云南旅游未履行收购承诺遭起诉 标的资产江南园林去年亏损1亿多

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蔡联(成都记者张海霞)报道，云南旅游(002059.sz)由于六年前的收购承诺而陷入困境。5月8日晚，《云南旅游》的一份纸质公告涉及多年前的收购，这也意味着该公司卷入了数亿起诉讼。

最近，公司收到了两份法院应诉通知书，一份来自杨建国，另一份来自常州中驰投资，两人都是江南花园的股东。起诉的理由是，公司在2014年收购江南花园80%的股权时，承诺在达到相关条件后收购目标剩余的20%股权；然而，多年之后，公司并没有兑现这个承诺。

早在六年前，云南旅游重组收购了江南花园80%的股权，总成交价为4.75亿元，增值率为230.04%，其中53.33%的股权是通过发行股票购买的，其余股权以现金支付。交易对手包括19名股东，其中包括杨建国。

因为这是一次溢价收购，交易对手做出了三年的业绩承诺，双方达成了业绩补偿协议。同时，云南旅游在收购协议中承诺，在公司公布其2016年度报告且交易对手履行其赔偿义务后，杨建国等人有权在2017年底向公司申请收购江南花园剩余的20%股权，并同意公司应在提出申请后六个月内通过发行股票完成相关收购。

据了解，当年杨建国等人承诺江南花园2014年、2014-2015年和2014-2016年累计非净利润不低于6000万元、1.35亿元和2.29亿元。根据2016年年报数据，江南花园已实现相应的绩效目标，相关方无需履行赔偿义务。

2017年4月，江南花园18名股东要求公司收购剩余的20%股权，但收购尚未完成。根据杨建国和中驰投资的陈述，原因是“双方未就购买价格达成一致”。

根据诉讼公告，杨建国和中驰投资分别要求以1.24亿元和9172.67万元的发行价收购江南花园10%和7.39%的股份。如果股份在30天内没有发行，他们将以现金支付转让款，并要求公司支付相关利息、违约金和诉讼费用。

记者注意到，上述关联方要求的交易价格远高于2014年的收购价格。在当年的收购协议中，双方同意以2016年从江南花园扣除的非净利润的11倍为基础进行估价。根据财务数据，2016年江南花园实现非净利润人民币1.13亿元。如果进行约定的估价，江南花园100%的股权价值为人民币12.41亿元。

显然，杨建国等人根据当年的协议进行了估值定价。然而，江南花园在实现盈利承诺后，立即改变了业绩。2017年净利润为4861.41万元，同比大幅下降53.89%，2018-2019年连续亏损，亏损金额分别为3495.43万元和1.47亿元。同时，于2018-2019年，本公司为江南花园计提商誉减值准备，总额超过人民币2亿元。对于江南园林在市场上的虚高收入，人们有很多疑问。

值得注意的是，检察官杨建国自2015年以来一直担任该公司董事，但由于“个人原因”于去年3月突然离职。近日，中智投资、杨青等杨建国关联方相继减持公司股份。据公开信息，江南园林部是一家综合性的景观绿化服务提供商，涵盖苗木种植、景观设计和景观工程。对于这起诉讼，蔡联记者今天上午给上市公司打了几次电话，但没有人接电话。该公司仅表示:“此案尚未审理，暂时无法确定对当前和未来利润的影响。”