华数传媒遭问询:浙江华数是否存在股东出资不实情况

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5月11日下午，深交所向中国数字媒体发出许可重组询证函，要求结合目标公司与上市公司会计估计差异的主要项目，详细说明在评估增值测试时是否应充分考虑上述差异的影响，以及上述差异在本次交易完成后是否会进行调整。

图片来源:深圳证券交易所

日前，4月30日，中国数字媒体发布了《关于发行股票并支付现金购买资产及相关交易的报告(草案)》(以下简称《报告》)，表明上市公司有意发行股票并支付现金。购买包括华硕集团在内的41名股东持有的浙江华硕83.44%的股份；拟通过发行股票和支付现金的方式购买宁波华硕集团、宁波鄞州电视台和宁波江北传媒100%的股权。交易完成后，浙江华硕和宁波华硕成为上市公司的子公司。

深圳证券交易所指出，报告显示，浙江华硕和宁波华硕的主要会计估计与上市公司不同。自2018年4月以来，上市公司增加了新的社区接入网络、主干网络线路和无线网络资产。三类网络资产折旧年限为25年，库存的三类网络资产仍折旧年限为15年；新增网络传输设备和机房基础设备两类特种设备折旧年限为10年，现有两类特种设备仍折旧年限为8年。自2018年1月起，浙江华硕和宁波华硕对新增和已有三类网络资产折旧25年，新增和已有两类专用设备折旧10年。根据会计师事务所出具的形式审查报告，假设浙江华硕和宁波华硕的固定资产折旧年限与上市公司一致。浙江华硕对2018年和2019年预计合并财务报表利润的影响分别为-180，502，500元和-168，782，400元。宁波华硕对2018年和2019年预计合并财务报表利润的影响为-3，853。

深交所要求结合目标公司与上市公司会计估计差异的主要项目，详细说明在评估增值测试时是否充分考虑了上述差异的影响，以及上述差异在本次交易完成后是否会进行调整。如果是，进一步说明调整完成后目标公司绩效承诺的可实现性。如果不是，说明原因和合理性；补充披露上述会计估计差异对上市公司合并报表可能产生的影响以及本次交易完成后提出的解决方案；请独立财务顾问和会计师检查上述问题，并发表明确意见。

根据报告，华硕集团承诺目标公司2020年至2022年的净利润平均不低于3亿元人民币，单年净利润不低于2.8亿元人民币。如果目标公司未能履行其业绩承诺，华数集团将以下列方式对华数传媒进行补偿:(1)如果任一年度的实际经审计净利润未能达到上述单年度的承诺净利润，华数集团应在年度审计报告发布后10日内向华数传媒支付现金补偿差额；(2)如果在业绩补偿期结束后，目标公司的实际经审计净利润未能达到上述业绩补偿期的承诺净利润，华硕集团应在出具上一年度年度审计报告后10天内向华硕传媒支付差额的现金补偿，所需补偿金额应从华硕集团在业绩补偿期内向华硕传媒支付的现金金额中扣除。

深交所要求补充披露本次交易的业绩承诺只是中国数字集团的理由；承诺净利润的计算是否扣除非经常性损益的补充披露；由于交易对手是上市公司的控股股东，请详细说明华硕集团在本次交易中采用现金补偿而非股份补偿的原因。华硕集团仅补偿已实现净利润与承诺净利润之间的差额，但不补偿与该差额对应的交易对价。是否符合《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》的相关规定，并在标的资产利润未达到预期时，定量分析两种补偿方式的差异；详细说明这一业绩承诺薪酬安排是否能有效保护上市公司和中小股东的合法权益；请独立财务顾问检查并给出明确的意见。

报告还显示，在目标公司中，浙江华数历史上多次增资转股，其中部分股东以非现金资产增资，股权变动未经杭州市文化国有资产管理领导小组办公室批准，且未经审批或备案的情况已得到评估。在过去的36个月里，浙江华硕进行了三次股权转让。根据三次股权转让价格，浙江华硕的估值分别为56.75亿元(56.99亿元)、57.59亿元和63.91亿元。这笔交易的估价是50.5亿元。

深交所要求详细说明历史上非现金资产增资和定价的合理性，并结合资产评估报告、部分房地产和土地使用权未完成转让说明不良资产的比例，进一步说明浙江华硕是否有股东。如果是，进一步说明是否构成该交易的实质性障碍以及相应的解决方案；结合公司历史上部分股权变更和评估报告未能履行审批程序或审批备案程序的情况，详细说明是否对浙江华硕的股东资格产生影响，是否对本次交易构成实质性障碍，以及目前是否已获得相关补充确认文件；结合浙江华硕在过去36个月进行的三次股权转让估值，解释了本次交易估值与前三次股权转让估值存在差异的原因；请独立财务顾问和律师检查并表达他们的明确意见。

另外，报告显示，报告期内，浙江华硕的非经常性损益分别为5634.39万元和5141.33万元，分别占浙江华硕当期净利润的34.11%和23.58%。根据深交所的信息，请披露上述大额非经常性损益的来源、会计处理的合规性、是否可持续以及是否影响公司的可持续盈利能力，并请独立财务顾问和会计师进行检查并发表明确意见。

深圳证券交易所还指出，在报告期内，目标公司及其子公司因发布虚假广告和违反消防法规多次受到行政机关的处罚。深圳证券交易所要求补充披露:(1)被行政处罚的目标公司及关联子公司的整改情况及其对本次交易的影响；(2)目标公司及其子公司确保规范运作的具体措施；(3)请独立财务顾问和律师检查并给出明确意见。

深圳证券交易所还询问了“浙江华硕和宁波华硕在报告期内视听费收入金额和比例下降”的情况，并要求华硕传媒就上述问题做出书面说明，并于5月19日前将相关说明材料提交给深圳证券交易所公司管理部。

最近，中国数字媒体发布了2019年度报告。报告期内，公司实现营业收入37.11亿元，同比增长7.99%；实现上市公司股东应占净利润6.46亿元，同比增长0.21%。

根据官方网站信息，华硕数字电视传媒集团有限公司(以下简称华硕)是一家大型国有文化传媒产业集团，也是中国领先的有线电视网络和新媒体运营商，拥有全媒体和宽带网络营业执照资源，覆盖了大量传统媒体和新媒体用户。

风数据显示，截至5月8日收盘，中国数字媒体上涨0.88%，至人民币10.26元。(中信经纬应用)