拟向关联法人折价出售股权 中超控股收函：存利益输送？

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5月26日，中信经纬客户拟将其股权出售给一家刚成立3个月、第一季度收入为0的公司(关联法人)。中超控股收到一封关注信，被要求解释受让方股权的原因和合理性，交易是否具有商业实质，是否存在利益转移。

5月22日晚，中超控股披露了《关于控股子公司部分股权出售及关联交易的公告》，称拟以5500万元人民币持有南京中超新材料有限公司(以下简称“中超新材料”)61.11%的股权。价格转让给江苏中信电气材料集团有限公司(以下简称“中信电气材料”)。转让完成后，公司将持有中超新材料18%的股权。

来源:超级联赛控股公告

根据公告，陈曾担任公司控股股东江苏投资集团有限公司(以下简称集团)的董事兼总经理，现任新材料、中信电气材料董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中信电气材料是本公司的关联法人，该事项属于关联交易。

关注函中提到，根据公告，超新材料的注册资本为9000万元，2019年经营总收入为22691.3万元，净利润为-1556.67万元(经审计)。以2019年12月31日为基准日，纳入评估范围的超新材料所有者权益账面价值为9020.11万元，在保持现有用途和持续经营的前提下，全体股东权益价值为10034.17万元。

深圳证券交易所要求公司解释几个事项:

经双方协商，公司出售超级新材料61.11%股权的交易价格为5500万元。请结合受让方的具体情况、公司目前的财务状况、超级新材料的运营情况以及本次交易的谈判过程，说明本次交易的定价依据和合理性；

补充披露超级新材料应向公司返还的具体资助金额、后续返还安排、超级新材料确认的最晚还款期限及履约保证措施；

本次交易的交易对手中信电气材料成立于2020年3月21日。截至2020年3月31日，总资产400万元，净资产400万元；营业总收入为人民币0，000元，利润总额为人民币0，000元，净利润为人民币0，000元(未经审计)。请结合中新电工材料业务的发展，说明其转让超新材料61.11%股权的原因和合理性，以及该交易是否具有商业实质；

结合上述问题，本文分析了超新材料61.11%股权折价出售的合理性和必要性，是否存在利益转移，是否损害中小股东利益，是否存在其他利益安排，并请公司独立董事和律师进行核实并提出明确意见。

该关注函指出，根据本次交易的支付安排，自《股份转让协议》生效之日起五个工作日内，中新电力材料应支付60%的股份转让价款，其余40%的股份转让价款应在本协议生效之日起一年内支付。

深圳证券交易所要求公司解释:

结合中新电气材料的资产状况，说明其支付全部股权转让资金的履约能力，是否存在不确定性，以及履约保证措施；

根据公告，公司出售资产“有利于增加公司的净现金流量”。请结合付款安排、公司资金短缺的具体情况、所获资金的使用情况、公司其他无关交易的付款协议、行业和业务惯例等，说明此次折价交易和股份转让付款长达一年的原因和合理性。

根据深圳证券交易所的要求，根据超新材料在公司最新财务报告的相应财务数据中的营业收入、净资产、净利润和扣除后的净利润的比例，结合公司主营业务的发展现状，分析出售超新材料61.11%的股权对公司财务数据和持续经营能力的影响。此外，还披露了上述关联交易对公司今年损益的影响，并说明了具体的计算依据。

据资料显示，江苏钟超控股有限公司是一家专门从事R&D电线电缆生产、销售和服务的公司。我们的产品包括电力电缆、电气设备用电线电缆、裸线等。，涵盖各种型号和规格的低压、中压、高压和超高压。

根据财务数据，2019年，公司实现营业总收入73.81亿元，同比下降3.34%；归属于母公司股东的净利润为-4.63亿元，同比下降641.76%。2020年第一季度，营业总收入7.13亿元，同比下降59.82%；归属于母公司股东的净利润为-9419.31万元，同比下降1189.77%。

在二级市场，截至今日(26日)收盘，中超联赛控股公司收盘上涨1.86%，至每股2.19元，目前市值为27.8亿元。(中信经纬应用)