为何监管总爱关注它？屡被问询并令整改，三五互联内控乱局不断更新

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三吴互联网的实际控制人离职后，许多关联交易未得到董事会的审查和披露。此外，在没有董事会程序的情况下发起重大并购的诡异场景，使得公司内部控制混乱，治理不规范。这种奇妙的情况不断暴露出来，导致监管信、质询信和关注信的频繁发出

《投资时报》研究员李宇辰说

清明节前的最后一个交易日，深圳证券交易所的一封关注信再次让资本市场对厦门三吴互联科技有限公司(以下简称三吴互联，300051.sz)的内部控制混乱有了更清晰的认识。

根据深交所4月3日的关注函及三吴互联网的公告披露，三吴互联网控股股东及实际控制人龚，于2019年8月20日辞去董事长兼总经理职务后半年内，从三吴互联网获得未经批准的咨询费人民币257，800元。此外，许多实际上由龚控制的公司欠三吴互联数百万和数十万美元。

复杂关联交易的合理性和必要性是什么？

更重要的是，为什么这些关联交易既没有得到批准，也没有及时披露？

让人们更加关注的是，这种奇妙的局面只是5月35日互联互通内部控制混乱的后续。

《投资时报》的研究人员梳理了公告、监管信函等大量公开信息，了解到今年1月，三吴互联网的重大资产并购未被独立董事知晓，未能按照深交所的规定申请停牌，对当时的首席财务官置之不理。当时，秘书长反对，只有控股股东和实际控制人推动，即发布重大资产重组信息；此外，控股股东和实际控制人在2月份披露的两个减持方案并不一致。这些混乱的局面不断引起市场的怀疑，各种规范性文件如监管函、询证函、关注函等相继出台。

《投资时报》的研究人员注意到，2月28日披露的业绩报告显示，2019年，互联网实现营业收入2.88亿元，同比增长22.65%；净利润亏损2.56亿元，同比增长26.07%。从数据来看，三物互联网的净利润在过去两年中持续亏损，2018年亏损3.46亿元。至于2019年亏损少于上年的主要原因，三吴互联网表示，其子公司道喜科技的商誉减值较2018年减少1.4亿元，非经常性损益贡献净利润734万元。

三吴互联网2010年以来年度净利润数据图表(亿元)

数据来源:风

即将离职的高管利用一切

如果没有监管当局的干预，一系列存在“3.5互联”漏洞的内部控制问题可能需要一段时间才能为外界所知。

3月19日，三吴互联网发布《关于收到厦门市证监局关于责令厦门三吴互联网科技有限公司采取整改措施的决定的公告》，表明三吴互联网在公司治理方面存在诸多问题，如缺乏独立性、关联交易未经批准和披露、董未勤勉尽责、法人代表长期不变等，因此被责令整改。

在监管部门的压力下，三吴互联网于3月23日召开了第五届董事会第五次会议(紧急会议)，会后于3月24日晚披露了《关于本公司与其控股股东和实际控制人签订咨询协议和咨询协议及关联交易补充协议的公告》，让外界了解了更多精彩信息。

根据公告，2019年8月20日，三吴互联网控股股东兼实际控制人龚辞去公司董事长兼总经理职务。同一天，三吴互联网与龚签订了《咨询协议》，约定三吴互联网聘请龚为企业顾问。服务期自本协议生效之日起至章程规定的营业期限届满止，每月咨询费为42，972.5元。

根据三吴互联网披露的数据，从2019年8月20日至2020年2月19日，三吴互联网向龚支付的咨询费共计25.78万元。

值得注意的是，此事构成关联交易，服务期和交易金额不确定。更奇怪的是，这笔费用没有经过三吴互联董事会的审核，也没有及时披露。直到3月19日，厦门证监局发布了《关于行政监管措施的决定》，三吴互联的独立董事才知道。3月24日晚，董事会对关联交易进行了审议和披露。

针对这一奇妙情况，深交所于4月3日发出关注函，要求三吴互联网说明公司与龚签订咨询协议的背景和原因，以及协议中约定的不确定服务期的合理性；龚为公司提供的具体咨询服务；根据公司章程规定的营业期限和预计的咨询费用，核实咨询协议的签署是否需要提交董事会和股东大会审议。如有必要，请补充未能履行相应审议程序的原因。

《投资时报》的研究员注意到，“35互联”的精彩之处不仅在于未收回的咨询费25.78万元，还在于3月24日晚的公告中披露了与龚相关的其他实体发生的大量未经董事会审议的关联交易。

公告显示，龚离职后仍报销了与在三物网履行顾问职责无关的差旅费，甚至支付了龚采访人员的机票费用。这两件事，三物网为龚支付了11.44万元；由龚实际控制的厦门众望星，欠三吴互联网590万元股权转让；实际由龚控制的三物新能源需偿还337.8万元人民币，用于35辆联网汽车的转让及预付费用的报销；今年前三个月，实际上由龚控制的厦门都都欠三吴互联网8250元的租金；与龚有关联的厦门快乐瓦欠付租金、物业水电费等82.35万元。

这些关联交易的具体原因是什么？交易价格公平吗？是否完成了必要的审查程序？是否构成龚对公司非经营性资金的占用？

另外，深交所关注的是，自2019年8月20日起，龚不再担任三吴互联网公司董事长兼总经理，但截至目前，三吴互联网公司的法定代表人仍为龚，且该法定代表人长期未变更，与《公司法》第十三条及本章程相抵触。

在此前2月6日的公告中，三吴互联网表示将督促相关人员按照公司章程尽快完成法定代表人变更。然而，两个月之后，没有宣布任何进展。

4月3日，深圳证券交易所向第35互联网发出关注信

来源:深圳证券交易所网站

独立董事的重大收购尚不清楚

如果与实际控制人相关的各种关联交易，如咨询费、各种待摊费用等串联在一起，勾勒出第35次互联内部控制明显存在重大漏洞的现状，那么实际控制人在公司重大并购中强势主导，董事会成为摆设，而决策不履行程序的场景发生在第35次互联中，就不算太离奇了。

《投资时报》的研究员注意到，1月份35互联网推动的重大资产重组一开始就存在程序性问题，充满了奇怪的色彩。

1月15日，第35互联网实际控制人龚通过中介介绍，了解了(上海)电子商务有限公司(以下简称上海)的基本情况，并通过几天的电话沟通确认了合作意向。

1月21日，龚协调对三吴互联厦门总部大楼的管理工作，并与三吴互联董事长兼总经理、首席财务官兼董事会秘书进行了会谈和沟通。当时，首席财务官和当时的秘书长认为，35互联网应该对上海万睿进行进一步的尽职调查，然后根据现场核实情况决定是否推动交易。

由于不同意本次交易的规划和决策过程，上述两人于1月21日晚辞去相关职务。

但1月21日晚，经三吴互联网董事长兼总经理丁建省决定，三吴互联网与上海万睿股东萍乡孟醒工厂签订了重大资产重组意向协议。

1月22日晚，三吴互联网在未及时提交停牌申请的情况下，披露了重组的提示性公告。但更奇怪的是，1月22日的公告中包含公司及全体董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的声明。然而，事实上，这一计划重大资产重组的及时公告掩盖了独立董事。

1月22日，也就是公告披露的当天，三吴互联网收到了三位独立董事的来信。三位独立董事表示，在三吴互联网披露即时公告之前，他们并未收到任何有关重组的通知，也不知道公告的内容，并要求三吴互联网在独立董事不知情的情况下解释公告的相关信息。

直到2月5日，三吴互联网的独立董事才被告知这一重大重组计划。

企业调查显示，上海昊锐主要从事网络红色知识产权孵化业务，属于今年a股最热门的网络红色商品概念；35互联网的主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件和服务的开发，为中小企业提供办公自动化解决方案，开发网络游戏和虚拟运营商移动通信的转售业务等。现有的主营业务与网红无关。

在1月22日的公告和披露后，二级市场立即被移动，使得三吴互联网的股价在10个交易日内达到9个涨停板，涨幅为125.51%。股价从1月22日的6.34元涨到最高的15.75元，市值也大幅上升，从23.2亿元涨到最高的57.6亿元。

三物网过去一年的股价走势

数据来源:风

实际控制人因非法减少而被发出监管信

值得注意的是，35互联网希望通过并购接近净亏损的概念，这将导致股价大幅上涨。同时，大股东减持的步伐也不慢。

在查阅相关公告等公共信息时，《投资时报》的研究人员了解到，由于大股东减持与并购启动时间重合，引发市场疑虑，监管部门的监管函、询证函、关注函等各种监管文件相继下发至三物网。

1月10日，三吴互联网宣布，控股股东、实际控制人龚已签署《股份转让意向书》，拟转让其持有的三吴互联网1900万股股份。这一转移在2月份得到了两次确认。

2月5日，针对深交所1月22日发出的关注函，三吴互联表示，龚拟在所持股份解除高管辞职锁定后(2月20日后)，与支持民营企业发展的一系列证券业组织——财大证券第五集合资产管理计划签署正式的1900万股股权转让协议。 协议转让价格将根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务处理指引》的要求确定。

2月12日，在三物网披露的《发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易方案》中，龚再次承诺，除上述1900万股的转让方案外，本交易方案公告之日至交易完成之日，公司无减持方案。

但是一个已经被反复确认的承诺一旦兑现就会改变。

2月20日是第35互联网实际控制人龚辞去公司董事长兼总经理职务的第六个月的到期日，也是其所持1.38亿股高管股份解禁的时间。

当晚，三吴互联网披露了《关于大股东减持股份的预披露公告》，称龚计划自公告之日起15个交易日后，在未来6个月内减持股份不超过2194.19万股，占总股本的6%。这与1月10日、2月5日和2月12日披露的1900万股减持计划不符。距离三吴互联网收购上海昊锐的时间已近一个月

在很短的时间间隔内，流行概念公司的并购计划、股价飙升和实际控制人的减少交织在一起，引起了监管当局的高度关注。

3月19日，35互联网收到了一封来自交易所的关注和询问信，以及厦门证监局发布的采取纠正措施的决定。此外，35互联网还收到了证券金融公益机构——中国证券投资者协会中小投资者服务中心的咨询和建议函。

与此同时，35互联网的实际控制人和大股东也在3月17日收到了厦门证监局的警告信，并被要求提交一份改进和学习的书面报告。

厦门证监局的监管函称，贵公司对华融证券和财达证券的股份质押已逾期多日，贵公司未能与质权人核实并合理预测贵公司股份在2020年2月20日禁售期结束后可能被迫平仓的风险，导致上市公司披露的两个减持方案在短期内不一致。

3月30日晚，35互联网宣布其实际控制人龚按要求向厦门证监局提交了学习改进报告。

4月2日，三吴互联网接到深圳证券交易所公开谴责该公司及相关方的决定。据深交所称，三吴互联网及其关联方违规披露重组信息，披露减持方案不准确，董事长未履行报告义务。三吴互联网，控股股东和实际控制人龚，董事长兼总经理，然后秘书被公开谴责。

值得注意的是，深交所4月2日的决定还显示，龚在华融证券质押的2580万股股份于2019年7月26日全部逾期，华融证券于2019年8月13日发出。《股票质押式回购交易违约通知书》；蔡达证券质押的6239万股股份已于2019年6月3日全部逾期。

股份质押在2019年6月和7月全部逾期，至今已超过半年。为什么它没有被强制？现在，在股价因并购而大幅上涨后，它必须被拉平。

一系列问题正在被解决。