欲溢价5倍收购东创精密 科创新源收深交所关注函

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蔡联(深圳记者朱)报道4月24日，由于重大资产重组计划发生变化，深交所迅速向科创新源(300731.sz)发出关注函，要求该公司说明重组相关工作进展缓慢的具体原因、本次交易定价的合理性等相关问题。

科创鑫源主要从事R&D通信基站用塑料金属化器件和散热器以及通信电源用防水、防腐、绝缘、防火、密封产品的生产和销售，为客户提供相关领域的整体解决方案。4月23日，科创鑫源宣布将原重大资产重组改为支付现金收购东创精密30%的股权，因此该交易不再构成重大资产重组。

据了解，公司于2019年10月24日披露了上述重大资产重组计划，拟通过发行股票和支付现金的方式收购宁、等11家交易对手持有的深圳市东创精密科技有限公司(以下简称“东创精密”)；与此同时，科创鑫源拟通过非公开发行股票的方式筹集配套资金，具体投资者不超过5人，其中包括公司实际控制人周东。

对于交易计划变更的原因，公司表示:“鉴于东创精密未完成的审计和评估工作，主要资产重组程序、资本市场环境、双方业务市场发展以及各方需求都得到了综合考虑。”然而，这一解释似乎并不为深交所所信服，深交所进一步要求公司说明东创精密审计评估工作的具体进展，并询问其重组相关工作进展缓慢的具体原因以及是否存在实质性障碍。

此外，科创新源的交易估值高于目标净资产增值率也引起了深交所的关注。东创精密是中国精密模具和精密注塑结构件的综合解决方案提供商。数据显示，公司对东创精密100%股权的估值约为6亿元，截至2019年底，其净资产分别仅为9328万元。根据这一计算，东创精密的评估增值率超过5倍。

值得注意的是，业绩补偿义务人承诺东创精密在2020年、2021年和2022年实现的净利润分别不低于人民币5，500万元、人民币6，600万元和人民币7，920万元，但其2017年至2019年的净利润分别为人民币6，558，500元、人民币3，180，400元和人民币37，751，100元，仍远低于承诺的金额，据部分知情人分析，在疫情下 5g行业的建设进程可能会因此被拖垮，许多领先公司的一季度业绩明显承压，东创精密的第一年业绩承诺可能难以达标。

对此，深交所还要求公司补充本次交易预计价值的确定依据、预计价值高于目标公司净资产增值率的原因，并结合东创精密近三年的生产经营情况，说明目标公司2019年净利润大幅增长的原因和合理性以及赔偿义务人履约承诺的可实现性。此外，深交所还要求公司说明其剩余股权的后续安排以及是否有进一步的收购计划。

针对上述情况，记者于4月24日联系了公司，相关负责人表示:“目前时间比较敏感，公司正在积极准备回复关注信的内容。现在不方便透露。”记者将继续跟踪跟进相关进展。

2019年年报显示，公司实现收入3.06亿元，同比增长7.03%；归属于母亲的净利润为4940.86万元，同比增长11.52%。近年来，科创鑫源通过内生增长和外延扩张相结合的方式，不断拓展产品的产业链布局。然而，值得一提的是，公司的整体盈利能力呈现出下降趋势。数据显示，公司毛利率已从2017年的47.80%降至41.84%。