标的商誉高达12亿！并购的尴尬？万丰奥威24亿跨界引风波，监管追问

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丰丸奥威计划以24.18亿元现金从控股股东手中收购通用航空空的资产，实现汽车零部件跨境进入通用航空空产业。然而，这笔交易中超过四分之一的现金对价购买了目标公司现有的高商誉，因此交易所进行了询价

《投资时报》研究员李宇辰说

自2018年以来，汽车行业连续两年出现负增长，这使得许多相关企业活得太晚。浙江丰丸奥威汽轮机有限公司(以下简称丰丸奥威，002085.sz)是特斯拉的供应商之一，但在2019年，它成为上市以来第一年收入和净利润双双下降。

丰丸奥威将摆脱营收和净利润双重下滑的困境，希望进行跨国并购。

2月25日，丰丸澳威宣布拟以现金24.18亿元收购控股股东丰丸澳特控股集团有限公司(以下简称丰丸集团)全资子公司丰丸航空空实业有限公司(以下简称丰丸航空空)持有的丰丸飞机工业有限公司。该交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

丰丸奥威表示，M&A交易完成后，公司将增加通用飞机制造业务，实现从汽车零部件到飞机制造的转型升级，并在大型运输领域构建相对完整的先进制造业体系，这将进一步提升公司的资产质量和抗风险能力。

然而，引起人们关注的是，作为并购对象的丰丸飞机资产的现有商誉账面价值高达12.37亿元，占净资产的37.47%。数据进一步显示，在丰丸奥伟花费的24.18亿元现金中，有6.8亿元用于购买丰丸飞机的商誉，占购买总额的四分之一以上。这一尴尬局面不仅使商誉减值成为本次交易负责审计机构的重点审计项目，也使交易完成后丰丸飞机商誉的巨大减值风险对丰丸奥威业绩的影响不容低估，成为深交所询证函的焦点之一。

2月27日晚，深交所发出的询证函还就此次关联M&A交易的整合风险和M&A目标毛利率下降等问题提出了15个问题，并要求丰丸奥维进一步解释。

目前，丰丸奥威收购丰丸飞机55%股权的M&A计划已经丰丸奥威董事会审议通过，并将在3月20日召开的第二次临时股东大会上进行审议。

24亿相关并购

丰丸奥伟公司2月25日宣布，计划以24.18亿元现金从丰丸集团全资子公司丰丸Airlines/きだよ 0公司手中收购丰丸飞机55%的股权。根据2019年第三季度报告，丰丸集团持有丰丸奥威46.18%的股份，是丰丸奥威的控股股东。该M&A交易构成关联交易。

公告称，丰丸飞机是一家集自主研发、顶级设计、先进制造、销售和服务于一体的专业通用飞机制造商，是全球三大固定翼通用飞机制造商之一。目前，丰丸空航空公司持有其100%的股权。

企业调查显示，丰丸奥威的一家汽车零部件制造商主要经营铝合金轮毂、轻质镁合金、环保达克罗涂层和模具冲压件。值得一提的是，丰丸奥威的镁合金业务是特斯拉的一流供应商；冲压零件业务是特斯拉的第二供应商。

可见，通过此次收购丰丸飞机，丰丸奥威将增加通用航空空飞机制造业务板块，实现从汽车零部件到飞机整机和核心零部件制造的转型升级。

在收购交易的公告中，丰丸奥伟表示，此次收购有利于提高先进制造能力。丰丸奥威在轻质材料和环保涂层方面具有技术优势，将积极整合和吸收丰丸飞机的先进技术经验和先进制造能力。丰丸飞机将学习上市公司在轻质材料和环保涂层领域的领先技术，双方将共同提升公司的全球先进制造能力。

不过，丰丸奥伟也指出了此次交易中资产和业务的整合风险。

丰丸奥威表示，收购完成后，丰丸飞机及其子公司的资产和人员将纳入丰丸奥威的运营管理体系，丰丸奥威需要梳理原有业务和新业务，实现协同增效，产生规模经济。在业务范围扩大、产品种类丰富、盈利能力提高的同时，管理措施对未来的盈利能力和发展前景提出了挑战，业务、人员、资产和管理存在整合风险。

这种风险已经成为深圳证券交易所的重点询价内容。深交所要求丰丸奥威在完成收购和跨境进入空通用航空行业后，解释丰丸飞机的整合措施。

那么，丰丸奥威跨境进入空通用航空行业的成本是多少？

数据显示，截至2019年9月30日的基准日，丰丸飞机的账面净资产为33.01亿元。按照收益法，丰丸飞机所有股东权益的评估值为48.85亿元，比账面净资产高47.99%。购买价格在作为交易基础的评估价值的基础上降低了10%。经双方协调，同意丰丸飞机55%股权的交易价格为24.18亿元，增值率为33.18%。

这些数据意味着什么？

根据第三季度报告，截至2019年9月30日，丰丸奥威的净资产为60.68亿元。与同期丰丸飞机净资产数据相比，丰丸飞机净资产占丰丸奥威净资产的54.40%。由于此次收购仅获得丰丸飞机55%的股权，因此不构成重大资产重组。然而，如果丰丸奥威在一年内继续收购剩余股权，它可能会触及构成重大资产重组的条款。

收购目标的商誉达到12亿元

在此次收购的专项审计报告中，丰丸飞机的商誉相当可观。

《投资时报》研究员注意到，2019年9月30日，丰丸飞机商誉账面价值为12.37亿元，占净资产的37.47%。其中，3.78亿元商誉由加拿大飞机子公司丰丸(丰丸)航空有限公司于2016年收购安大略公司及其子公司2542112形成；8 . 59亿元人民币的商誉由丰丸飞机子公司丰丸航空空(英国)有限公司于2017年收购dianmond verwaltungs gmbh及其子公司形成。

需要注意的一点是，在审计报告中，审计师指出商誉减值测试需要评估相关资产组预期未来现金流量的现值，涉及管理层的重大判断和估计，同时考虑商誉对整体财务报表的重要性，因此商誉减值被视为一个关键审计项目。

数据显示，在丰丸奥威花费的24.18亿元中，有6.8亿元是购买丰丸飞机的商誉，占购买总额的28.14%，超过四分之一。这也意味着交易完成后，丰丸飞机巨大的商誉减值风险对丰丸奥威业绩的影响将如同达摩克利斯之剑。

在业绩承诺方面，交易对手承诺丰丸飞机2020年至2022年合并报表中归属于母公司的净利润(不包括非经常性损益)分别不低于2.9亿元、3.04亿元和3.67亿元。

这个承诺实现的可能性有多大？

《投资时报》的研究员查询了相关数据，得知丰丸飞机2018年和2019年前三季度的净利润分别为2.32亿元和1.77亿元。假设2019年第四季度实现的净利润为前三季度的平均水平，经过简单的合并计算，丰丸飞机2019年的净利润约为2.36亿元，与2018年的净利润基本持平，差异不大。根据该年度净利润数据，丰丸飞机需要在2020年至2022年期间实现净利润同比至少增长22.88%、4.83%和20.72%。

根据丰丸奥威公告披露的数据，根据通用航空空制造商协会(gama)的数据，2018年全球通用航空空飞机交付量继续保持2017年的增长趋势，2018年交付量同比增长5.08%，全球通用航空空飞机交付量同比增长7.8%，预计未来几年将保持稳定的发展趋势。数据对比结果显示，丰丸飞机业绩承诺的净利润增长率远远超过行业增长率。

根据丰丸飞机的数据，丰丸飞机2018年和2019年1-9月的毛利率分别为43%和37.41%，呈下降趋势。在这种情况下，丰丸飞机能否大幅超过行业增长率，达到业绩承诺目标？

值得注意的是，在交易公告的风险预警中，丰丸奥伟表示，本次交易相关的履约承诺能否实现，最终取决于宏观经济波动、行业发展趋势变化以及丰丸飞机管理团队的运营管理能力。如果未来市场竞争进一步加剧，丰丸飞机的运营状况达不到预期，可能导致业绩承诺的失败，影响丰丸奥威的整体运营业绩和盈利能力。

丰丸奥威过去一年的股价走势

数据来源:风

收入和净利润双双下降

《投资时报》研究员注意到，丰丸奥威收购丰丸飞机55%股权的24.18亿元收购资金将由丰丸奥威自筹资金支付。支付条款规定，自协议生效之日起30个工作日内支付50%(12.09亿元人民币)的转让价款；剩余转让价格的50%应在交货后6个月内支付。

根据目前的计划，收购方案已经通过丰丸奥威董事会的决议，将在3月20日召开的第二次临时股东大会上进行审议。根据该时间表，丰丸奥威将在年内向控股股东丰丸集团支付24.18亿元现金。

丰丸奥维能支付吗？其偿付能力受到影响吗？

此前，2019年9月26日，丰丸奥威宣布，公司决定终止不超过4.37亿股新股的非公开发行，原计划募集资金投资年产220万辆铝合金车轮的智能工厂建设项目和收购无锡熊伟精工科技有限公司(以下简称熊伟精工)。就在该公告发布的前一个月，丰丸奥伟刚刚获得中国证监会非公开发行的批准文件。

据公开信息，2018年6月，丰丸奥威以12.54亿元的交易对价完成了对熊伟精工95%股权的收购。2019年9月，公司相关人员表示，熊伟精工95%的股权项目是用自有资金收购的，不会受到非公开发行终止的影响。

虽然丰丸奥威在公告中也披露公司目前资金充裕，但自2018年以来，丰丸奥威的短期贷款和长期贷款一直在增加。根据第三季度报告，截至2019年9月30日，丰丸奥威的货币资金为27.39亿元，短期贷款余额为27.90亿元，长期贷款余额为15.72亿元。

数据还显示，截至2017年底，丰丸奥威的短期和长期贷款余额分别只有5.58亿元和3.97亿元，在不到两年的时间里，长期和短期贷款余额增加了34.07亿元。

根据资产负债率数据，2017年、2018年和2019年前三季度，丰丸奥威的资产负债率分别为34.98%、48.93%和52.85%。经过一年的攀升，丰丸奥威目前的还款压力不小。

更重要的是，2019年，国内汽车行业整体陷入衰退，汽车零部件制造商受到不同程度的负面影响。2019年，丰丸奥威的业绩严重下滑。

根据2月28日晚披露的最新业绩报告，丰丸奥威2019年实现收入108.02亿元，同比下降1.84%，净利润7.72亿元，同比下降19.50%，呈现收入和净利润双重下滑趋势。2019年，这成为丰丸奥伟上市的第一年。

丰丸奥维解释了业绩下滑的原因。首先，汽车工业的发展放缓了。据中国汽车工业协会统计，2019年中国汽车生产和销售分别为2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，自2018年以来连续两年出现负增长；其次，由于积极响应行业4.0政策的号召，生产设备进行了改造和升级，增加了智能设备和模具的投资。