三友医疗募投项目数据与官宣矛盾 子公司副总或与客户关系匪浅

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郑锦研究的沪深资本集团毕智/研究员魏莹·李鸿/编辑

2018年底，上海颁布实施了《鼓励医疗器械创新32条》，缩短了医疗器械上市前的“静默期”，为加快医疗器械营销提供了“药方”。位于此的上海三友医疗器械有限公司(以下简称“三友医疗”)利用了“东风”政策。

但相比之下，三友医疗背后的问题是“纠结的”。不仅最大的供应商是一家零人公司，而且采购数据的真实性也令人怀疑，三友医疗子公司的副总经理与重要客户有着“密切的关系”。此外，三友医疗的筹资项目充满疑虑，但仍以“补血”为目的进行筹资，与“官方公告”相比，同一环评筹资项目的投资额大幅增加了2亿元。

第一，“不差钱”募集资金“补血”，同一个环评募集项目投资额大幅增加2亿元

近年来，三友医疗给出了一个相对光明的答案。

自2016年至2019年，三友医疗的营业收入分别为人民币7500万元、人民币1.4亿元、人民币2.22亿元和人民币3.54亿元。2017年至2019年，营业收入分别增长85.92%、58.83%和59.38%。

同期，三友医疗净利润分别为312.96万元、468.9万元、6196.98万元和9805.98万元。2017年至2019年，净利润分别增长49.83%、1，221.59%和58.24%。

在这次令人震惊的上市中，三友医疗计划筹资6亿元，其中1.8亿元将用于“补血”。值得一提的是，三友医疗可能并不缺钱。

2016-2019年，三友医疗业务活动产生的净现金流量分别为1938.76万元、2153.75万元、1978.78万元和6172.15万元。

从2016年到2019年，三友医疗没有长期和短期贷款；同期，三友医疗的货币资金分别为5417.2万元、3442.92万元、2573.3万元和3745.18万元；资产负债率分别为11.02%、13.93%、12.44%和20.61%。财务费用分别为-15.09万元，-55.1万元，-24.48万元，-17.14万元。期末，现金及现金等价物余额分别为5417.2万元、3442.92万元、2573.3万元和3745.18万元。

此外，2017年至2019年，三友医疗理财产品和结构性存款的投资收益分别为181.21万元、381.78万元和293.14万元。

更值得注意的是，三友医疗筹款项目的投资额与“官方公告”有所不同，投资额大幅增加。您想重新评估它吗？

招股说明书显示，三友医疗的筹资项目包括“骨科植入物扩建项目”和“骨科产品R&D中心建设项目”，总投资分别为2.49亿元和1.08亿元，建筑面积分别为16511.28平方米和2530.37平方米。这两个项目的环评批复文件为《上海市114环境保护管理(2018)27号》

根据审计询证函的回复，三友医疗的“R&D骨科医疗器械产业中心一期工程”实际对应的是筹资项目“骨科植入物扩建工程”和“骨科产品R&D中心建设工程”。“R&D市骨科医疗器械产业中心一期工程”是三友医疗最初备案的项目名称，根据实际情况重新备案为“骨科植入物扩建工程”和“骨科产品R&D中心建设工程”。

也就是说，“骨科医疗器械R&D产业中心一期工程”包括“骨科植入物扩建工程”和“骨科产品R&D中心建设工程”，是两个项目的合并。

根据上海市嘉定区环保局“沪环保[2018]27号”文件，即《三友医疗骨科医疗器械工业中心一期工程环境影响报告书批复意见》(以下简称《环评批复》)，项目总面积为13541.1平方米，一期工程建筑面积为15076.57平方米，项目总投资为0。

这意味着环评批复中总投资9800万元的“骨科医疗器械R&D工业中心一期工程”在招股说明书中已变更为总投资3.57亿元的“骨科植入物扩建工程”和“骨科产品R&D中心建设工程”。总投资远非相同。三友医疗需要重新评估吗？

第二，采购数据的真实性受到质疑，子公司的副总裁与重要客户的关系“非常肤浅”

除了有问题的投资项目，三友医疗的供应商和客户的问题也值得关注。

自2016年至2018年，上海雅朗精密机械制造有限公司(以下简称“雅朗精密”)是三友医疗的第二大供应商。到2019年，雅朗精密成为三友医疗最大的供应商。2016-2019年，购买金额分别为125.41万元、315.98万元和215.79万元。

根据市场监督管理局的数据，从2016年到2018年，雅朗精密的社保缴费人数为0。

除了作为最大供应商的“0人公司”之外，子公司副总经理与重要客户的“密切关系”更令人怀疑。

2016年，陕西明凯科技发展有限公司(以下简称“陕西明凯”)是三友医疗的第三大客户，销售额为610.32万元。陕西明凯的实际控制人之一是杨丽君，陕西明凯的法定代表人、执行董事长兼总经理李立群是杨丽君的丈夫，持有陕西明凯的股权，该股权于2017年9月被注销。

根据补充法律意见(四)，由于职业规划的原因，陕西明凯实际控制人自2017年1月起不再从事骨科医疗器械分销业务，与三友医疗的合作终止。原陕西省市职工杨所控制的上海密和贸易公司(以下简称“上海密和”)及其下属企业承担了陕西省的经销业务。

需要说明的是，作为杨丽君和李立群的女婿，苗玉和周扬·千千有一笔股权交易。根据市场监督管理局的数据，2017年9月14日，苗雨将陕西凯丽泰康瑞贸易有限公司49%的股权转让给周扬千千。

根据招股说明书，截至招股说明书签署日，即2020年2月27日，三友医疗拥有四家控股子公司，包括陕西三友太丁医疗器械有限公司(以下简称“陕西三友”)。

回顾历史，2017年4月，在陕西明凯终止与三友医疗的合作三个月后，三友医疗和李立群联合成立了陕西三友。当时，三友医疗持有51%的股权，李立群持有49%的股权。

2017年10月25日，李立群将其持有的陕西三友49%的股份转让给女婿苗玉。2019年3月7日，苗宇将其在陕西三友49%的股权转让给杨丽君，同年5月27日，杨丽君将其股权转让给三友医疗。

自2017年8月起，担任陕西明凯副总经理的杨丽君一直担任陕西三友的副总经理，并通过三友医疗的股东南通洪辰股权投资合伙(有限合伙)间接持有三友医疗1.66%的股权，杨丽君也是三友医疗股权激励计划的激励对象之一。

根据市场监督管理局的公开信息，2017年至2018年，陕西三友缴纳社保的人数分别为0人和5人。

根据《法律意见书(四)》的规定，陕西退出三友医疗后，原陕西员工杨控制的上海及其控股企业接管了陕西的分销业务。随后，由陕西明凯前雇员控制的其他企业“自行”与三友医疗进行了交易。在2017-2018年和2019年上半年，上述陕西明凯和陕西明凯的前雇员控制，

同时，在分销模式上，三友医疗与陕西明凯原员工控制企业的交易均价低于其他客户在Aden 5.5多轴螺钉、Aden 5.5自断螺钉、halis胸腰椎融合器和Aden 5.5多轴复位螺钉产品的交易均价。此外，在直销和分销商模式下，三友医疗与陕西明凯原职工控股企业关于Aden 5.5多轴螺钉、Aden 5.5自断式螺旋塞、halis胸腰椎融合器和halis胸腰椎融合器产品的结算基准价低于三友医疗等服务商。

也就是说，在三友医疗子公司副总经理杨丽君取消陕西明凯后，陕西明凯原员工控制的企业成为三友医疗的重点客户，在交易过程中，陕西明凯原员工控制的企业也享受到了“特价”待遇，值得深入研究。

此外，三友医疗的子公司也因虚假宣传而受到处罚。

根据招股说明书，上海拓友医疗器械有限公司(以下简称“拓友医疗”)是三友医疗的控股子公司。

根据沪官建甲子楚出具的142017002230 (2017)号文件，2017年12月11日，拓友医疗因在质量、成分、性能、用途、生产者、有效期、产地等方面进行误导性虚假宣传，被嘉定区市场监督局处以1万元罚款。违反商品使用广告或者其他方法的，责令停止违法行为。

采购数据的真实性令人怀疑，子公司的副总裁与重要客户有着“密切的关系”。面对众多问题，三友医疗在未来上市后将如何给投资者信心？