“分拆新规”满月 3家公司拟“A拆A” 中国铁建和上海电气选择子公司科创板上

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我们的记者朱宝珍

《关于上市公司分支机构试点上市的若干规定》公布后，满月已经过去。经过梳理，《证券日报》记者注意到，三家a股上市公司已宣布，它们已决定分拆旗下子公司，在a股市场上市。其中，中国铁建和上海电气打算分拆其子公司，并在科技板块上市，而上海建筑工程打算分拆其子公司，并在上海证券交易所主板上市。

具体而言，根据中国铁建发布的计划，拟将其子公司——铁建重工拆分，并将其列入科创董事会。铁建重工有限公司是公司的子公司，从事掘进机设备、轨道交通设备和特种专业设备的设计、研发、制造和销售。中铁建设表示，此次分拆将进一步巩固铁建重工在高端设备制造领域的核心竞争力，促进公司的可持续发展；它将对股东(尤其是中小股东)、债权人和其他利益相关者的利益产生积极影响。

上海电气打算将其控股子公司——电动风力发电公司分拆到上海证券交易所科技板块上市。希望通过此次分拆，电力风电将成为公司旗下独立的风电核心业务上市平台。通过科技板块上市，进一步加大对风电行业核心技术的投入，实现风电业务板块做大做强，提升风电业务盈利能力和综合竞争力。

昌黎资产管理有限公司董事长兼首席执行官鲍晓辉在接受《证券日报》采访时表示，上市公司拆分是优化资本市场资源配置的重要手段，有利于理顺业务结构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

对此，她进一步解释道:首先，上市公司剥离出来的子公司资产具有科技属性，主要涉及高科技、高技术和高技术产业，是专门为科技板块量身打造的科技企业；其次，科学技术委员会的建立和试点登记制度具有很强的开拓性和突破性，突出了科学技术的定位。上述企业属于符合国家战略、突破核心技术、市场认可度高的科技企业；第三，科委制定了一系列上市标准，允许无利可图、特殊股权结构的红筹股等类型企业发行上市，使基本制度更加市场化，相关制度提高了资源配置效率。

“未来的多层次资本市场将为分拆和上市提供更多展示平台。”鲍晓辉表示，同时，分拆上市有利于高质量创新型企业的自主发展，获得更理想的市场估值，体现了科技板块的包容性。对于利润更高的公司来说，它们有望从分拆和上市中受益。

为了保证上市公司拆分后的独立上市地位，《关于上市公司子公司国内上市试点的若干规定》要求上市公司拆分原则上应满足七个条件。其中，在盈利能力方面，要求上市公司在最近三个会计年度实现持续盈利，在扣除最近三个会计年度按权益分割的子公司享有的净利润后，上市公司股东应占累计净利润不低于6亿元。

《证券日报》记者注意到，中铁建设2016年、2017年和2018年归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)分别约为129.29亿元和147.71亿元。，166.95亿元；上海电气2016年、2017年和2018年的上市公司股东应占净利润(扣除非经常性损益前后的较低者)分别为13.85亿元、16.97亿元和19.01亿元。

关于a股上市公司拆分子公司在科技板块上市的问题，美联储证券温州营业部总经理胡晓慧向《证券日报》记者表示，2019年8月，中国证监会就《关于上市公司拆分子公司试点上市的若干规定》公开征求意见后，上市公司拆分子公司上市的热情持续高涨，为上市公司加大科技创新投入开辟了一条退出渠道。

“此举最大的意义在于发挥上市公司的‘孵化器’作用。对于科学和技术委员会，在新的第三委员会直接上市和除名之后申请在科学和技术委员会上市之后，增加了一个新的项目来源。”胡晓慧说。

值得注意的是，自《关于上市公司境内上市试点拆分子公司的若干规定》出台以来，投资者特别关注上市公司是否会拆分子公司上市，并在相关平台上频频提问，被点名的上市公司也纷纷回应。例如，绿地控股在2019年12月16日回答投资者的问题时表示，该公司已经在研究分拆的相关政策；2020年1月8日，有消息称已经研究了与分拆上市相关的政策，但目前没有具体的分拆上市计划。

此外，一些上市公司表示，“如果有成熟的分拆计划和方案，将严格按照相关法律法规履行决策程序和信息披露义务”或“这将取决于公司的政策条件、可行性和总体规划等具体情况。”然而，更多的上市公司通过“研究和整理政策”来回答投资者的问题，或者直接回答“没有相关计划”。

“a股上市公司拆分子公司在科技股上市，便于子公司独立经营和再融资。上市后，从R&D投资和股权激励的角度来看更方便，增加投资实现做大做强。”四川金融证券研究所所长陈力在接受《证券日报》记者采访时表示，上述操作首先要看子公司是否符合科技板块的上市条件，还要注意与主板不同的审计方法。此外，上市后对信息披露的要求更加严格，R&D投资和股权激励的门槛要求与主板不同。这一操作有利于总行的总资产增值，但最终是为了表明拆分后的子公司在科技领域的增长能够得到更好的发挥。

胡晓慧表示，在积极推动子公司分拆上市的过程中，上市公司最重要的是弄清楚分拆上市公司的科技属性是否清晰准确，是否存在与母公司的横向竞争，是否存在交叉业务，上下游业务是否存在利益转移或利益调整，以及分拆上市企业的成长性和独立性等。，所有这些都应得到特别关注和考虑。