两年前放弃优先购买权，如今欲多付24亿买回！海正药业为何要吃回头草？

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此前，蓝宝石公司向辉瑞公司支付了约2.86亿美元，以购买海正制药放弃的目标公司的股权。根据协议签订当日的即期汇率，上一笔交易的成交价格为人民币19.02亿元。两年后，交易价格翻了一倍多

《投资时报》研究员于飞说

两年后，该上市公司以双倍价格回购了一笔放弃优先购买权的交易。资产是相同的资产，但交易对手已经改变。中间商在两年多的时间里获得了20亿元的巨额利润，这使得浙江海正药业有限公司(以下简称海正药业，600267.sh)的关联交易立即引起了市场的关注。

日前，海正药业披露了一项发行股票、可转换公司债券、现金购买资产、募集配套资金及相关交易的计划(以下简称“计划”)。拟收购控股子公司韩晖药业49%的股权，相应的预计交易价格为43.37亿元至44.84亿元。

有趣的是，这笔交易的目标是海正药业两年前放弃优先购买权的资产。

数据显示，韩晖制药有限公司于2012年由公司与辉瑞公司合资成立，持股比例分别为51%和49%。辉瑞在2017年将其49%的股权转让给其全资子公司hppc，然后将HPPC 100%的股权转让给第三方sapphire。海正药业放弃了上述股权转让的优先购买权。

当时，蓝宝石向辉瑞支付了约2.86亿美元购买这些股份。根据协议签订当日的即期汇率，上一笔交易的成交价格为人民币19.02亿元。两年后，这笔交易的价格上涨了一倍多。

就此，上海证券交易所向海正药业发出询证函，要求海正药业在早期放弃优先购买权的情况下，说明进一步收购少数股权的原因和必要性，并说明两笔交易估值差异的原因和合理性。

8月5日晚，海正药业在回复询证函中表示，由于当时资本状况的影响和再融资过程的滞后，上市公司未能满足辉瑞对全额现金支付和支付时间的要求。

但《投资时报》发现，该公司2017年年报中的货币资金、现金流甚至短期贷款数据与2019年年报和2020年第一季度报告中的数据相差不大，甚至目前的财务状况也不如以前。与两年多24亿元的成本相比，海正药业的上述解释仍不完全令人信服。

额外支付24亿英镑回购之前被放弃的资产

海正药业股份有限公司是一家2000年在上海证券交易所上市的企业，从事化工原料及制剂的研究、开发、生产和销售。其主要产品包括抗肿瘤药、抗感染药和心血管药。

7月21日，海正药业披露，计划通过发行股票、可转换公司债券和支付现金的方式，购买hppc持有的韩晖药业49%的股权。据初步估计，目标公司100%股权的预计价值初步设定在88.5亿元至91.5亿元之间，目标资产的预计交易价格为43.37亿元至44.84亿元。

其中，现金支付15亿元，剩余交易对价的65%通过发行股票支付，剩余35%通过发行可转换公司债券支付。同时，海正药业通过非公开发行股票和可转换公司债券筹集了不超过15亿元的配套资金。公司实际控制人椒江国有公司认购不超过7亿元，职工持股计划认购不超过8亿元。

本次交易标的韩晖制药的前身为海正辉瑞制药有限公司，由海正制药和辉瑞制药有限公司于2012年9月共同出资组建。2017年，辉瑞将其49%的股权转让给其全资子公司hppc，然后将其100%的股权转让给第三方蓝宝石。

令人惊讶的是，海正药业在拥有优先购买权的情况下选择了放弃，但两年后以超过24亿元的价格将其回购。如何解释原因和必要性？

海正药业在回复上海证券交易所的询证函时仅表示，由于当时资本状况的影响和再融资过程的滞后，上市公司未能满足辉瑞对所有现金支付和支付时间的要求。

但根据其财务数据，海正药业的货币资本在2017年底为23.14亿元，2020年第一季度末为23.33亿元；截至2017年底，公司一年内到期的短期贷款和非流动负债分别为57.1亿元和2020年第一季度末的75.98亿元。

与海正药业当时和现在的资本状况相比，公司目前的资本状况不如两年前，受资本状况影响的原因似乎有些牵强。

同时，海正药业在回复中解释称，在辉瑞退出后，目标公司逐步扩大了对外创新药物推广业务，具有一定的市场竞争力。基于战略转型的需要，上市公司有必要收购少数股权。

从韩晖制药2018年和2019年的业绩来看，分别实现营业收入38.19亿元、42.99亿元和净利润5.29亿元和5.41亿元。所谓的竞争力并不与估值的增长率成正比。

如何应对交易背后的巨大财务压力

投资19亿元，两年多的时间里就赚了24亿元。这笔交易对中间商蓝宝石来说非常划算。

根据计划，交易对手hppc是一家于2017年7月在卢森堡成立的私人有限责任公司，主要从事投资控股业务，其唯一股东sapphire是一家于2017年4月在中国香港成立的私人有限责任公司。

蓝宝石的间接控股股东思爱普三世控股有限公司是一家在开曼群岛注册的有限合伙企业。sap-iii控股有限公司的唯一股东和董事是李勇刚，有限合伙人是希尔豪斯基金iii有限公司，这是一家由高淳资本管理的美元基金。

然而，带着光环的高淳资本的进入能否成功地将海正药业从危机中拯救出来，仍不得而知。

近年来，海正药业的业绩一直不佳。2016年至2019年，营业总收入分别为97.33亿元、105.71亿元、101.87亿元和111亿元，增长相对缓慢；归属于母公司所有者的净利润分别为-9442.81亿元、-4.92亿元和-9300万元，处于大亏小盈状态。同时，在过去的四年中，归属于母公司股东的净利润在扣除非经常性损益后一直为负。

2020年第一季度，海正药业营业收入同比下降10.66%，至24.99亿元，上市公司股东应占净利润同比大幅下降，亏损7100万元。

此外，海正药业的巨额收购所带来的财务压力也不容小觑。

截至2020年3月31日，海正药业短期贷款51.35亿元，一年内到期非流动负债24.63亿元，其他流动负债8.18亿元，合计84.16亿元。同期，公司货币资金余额为23.32亿元。

海正药业在回复询证函时表示，其大部分货币资金已被规划用于特定用途，如日常项目建设、营运资金和偿还银行贷款。虽然该公司表示，如有必要，将调整部分营业费用使用计划，并使用部分自有资金支付本次交易的现金对价，但上市公司的日常业务运营需要资金支持。如果全部或部分现金对价由自有或自筹资金支付，将对上市公司未来的日常经营和投资活动产生一定的影响。

这样，自有资金和债务资金都给上市公司带来了财务压力。

海正药业近年扣除后的净利润

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