三和管桩前身出资存瑕疵，同期股权转让和增资价格悬殊

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2019年12月20日，从事集团经营的管桩生产企业广东三河管桩有限公司(以下简称三河管桩)向中国证监会提交招股说明书，拟在中小板上市，公开发行新股不超过6800万股。赞助商是招商证券。

回顾历史，三河管桩的前身在出资过程中存在缺陷；随着股东的套现和获利回吐，股权转让与同期两次增资之间的差距暴露出来。

三和管桩成立于2003年，是一家主要从事R&D预应力混凝土管桩产品生产和销售的企业。控股股东为广东三和建材集团有限公司(以下简称建材集团)，魏家族10名成员为共同实际控制人。

招股说明书显示，2016年至2019年上半年，三河管桩主营业务毛利率分别为22.02%、20.96%、20.86%和16.59%，呈下降趋势，2019年上半年毛利率下降幅度更大。

三河管桩主营业务的毛利主要来自管桩业务。报告期内，三河管桩桩产品毛利率分别为22.02%、20.98%、20.94%和16.56%。同期，同业平均值分别为20.83%、22.04%、23.82%和23.62%，总体呈上升趋势。显然，三河管桩的毛利率不仅在持续下降，而且其毛利率的变化趋势与同行不一致。

根据招股说明书，2003年10月28日，中山三河沙市土方工程有限公司(以下简称“三河沙市”)与宇晟国际集团有限公司(以下简称“宇晟国际”)共同成立中山三河建材有限公司(以下简称“三河建材”，三河管桩的前身)，注册资本为350万美元，三河沙市认购105万美元，占注册资本的30.00%；宇晟国际认缴245万美元，占注册资本的70.00%，成立时注册资本分四期缴纳。

2004年7月27日，第二期注册资本由三和沙市以货币出资278，251.15美元，另外两块土地使用权出资386，632.20美元。根据中联国际评估咨询有限公司出具的资产评估报告(中联国际评估字[2019] fygpa0483号)，2004年6月30日两项土地使用权的评估值为人民币438.13万元。但通过当日汇率换算，上述两块土地使用权的评估值约为529，349.88美元，远远高于相应的土地使用权投资额。

然而，令人尴尬的是，根据招股说明书，三河沙市购买地块1的客观证据因其历史悠久而无法收回。针对这一尴尬问题，公司股东会审议批准三河沙市补足等值货币资金1，956，175.00元，最终在2019年11月12日招股说明书提交前补足。

根据招股说明书，2006年12月，三河建材第四次注册资本支付和第一次增资同时进行。当时，三河沙市仍选择以土地使用权出资。

2006年12月29日，中山中信会计师事务所有限公司(以下简称中信建投)出具验资报告，审验了股东在三河建材成立时缴纳的第四次注册资本及首次增资时的注册资本合计1923135.16美元，其中三河沙市出资1418534.98美元，宇晟国际出资504600美元，以上两笔出资均为货币824600美元根据中信学院2006年出具的评估报告，2006年9月15日，三项土地使用权出资的评估值为人民币8，809，233.00元。

根据招股说明书，2011年3月3日，广东三河管桩有限公司(以下简称三河有限公司，三河管桩的前身)第三次增资，注册资本由6，667，100美元增加至6，857，700美元。新增注册资本全部由中山中科创业投资有限公司(以下简称中科创业投资)出资，中科创业投资有限公司向三和有限公司投资人民币9174万元，折合人民币19.06万元

根据2011年3月3日人民币汇率中间价，1美元兑人民币中间价为6.5695元，人民币9174万元折合13，964，533.07美元。因此，本次增资价格约为73.27美元/出资额。

三年后，2014年7月24日，中科创业投资以122，676，400元的转让价格将其持有的三河管桩2.78%的股权(投资金额190，600美元)转让给建材集团。

根据2014年7月24日人民币汇率中间价，当日1美元兑人民币汇率中间价为6.1579元，122，676，400元折合19，921，791.52美元。据估计，股权转让价格约为104.52美元/出资。

至此，中科创业投资兑现利润30，936，400元人民币并退出。据公开信息，中科风险投资成立于2010年10月26日。公司成立后不久，开始向三和有限公司增资，三年后，从三和有限公司获利。

值得注意的是，在同一年，三和有限公司也进行了两次增资，但增资的价格与前述股权转让价格有很大的不同。

2014年9月18日，三和有限公司董事会同意新股东中山凌兰科技信息有限公司(以下简称凌兰科技)、中山德惠投资咨询有限公司(以下简称德惠投资)和中山诺瑞投资有限公司(以下简称诺瑞投资)分别出资1062.5万元、233.75万元和1575.0万元，三合有限公司的注册资本由

根据2014年9月18日人民币汇率中间价公告，当日1美元兑人民币汇率中间价为6.149元。经计算，增资价格约为2.49美元/出资额。

2014年12月18日，三和有限公司第五次增加注册资本，由873.12万美元增加至905.75万美元。同日，三和股份有限公司董事会作出决议，同意引进新股东中山首汇蓝天投资有限公司(以下简称首汇投资)。首汇投资在三和有限公司投资人民币500万元，其中人民币32.63万元用于增加注册资本，其余部分作为多缴部分。

根据2014年12月18日人民币汇率中间价公告，当日1美元兑人民币汇率中间价为6.1195元。经计算，增资价格约为2.50美元/出资额。

根据公开信息，凌兰科技、德惠投资和诺瑞投资分别于2014年8月18日和2014年8月21日成立，分别直接持有三和管桩6.90%、1.52%和10.23%的股份。这三家公司均为魏家族成员(实际控制人)100%所有。

特别是根据公开信息，首汇投资成立于2014年12月19日，但其对三和有限公司的增资是在2014年12月18日。两者的相反顺序也令人惊讶。此外，首汇投资也是100%由韦氏家族成员(实际控制人)所有。截至招股说明书签署日，首汇投资直接持有三河管桩3.25%的股份。

综上所述，两次增资引入的新股东均为实际控制人持股100%的公司，但这两次增资的价格远低于当年的股权转让价格，如此大的差距令人费解。

但是，三河管桩的问题并不止于此，伊采信将继续关注。

管桩的前身和后来者在出资方面存在缺陷，股权转让和同期增资的差价最早出现在一份财务函件上。