还记得会说话的汤姆猫？IP方金科文化溢价47倍收购股东资产正掀波澜

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控股股东非法占用老板15.49亿元资金后，金科文化提出以15.50亿元的价格和47倍的溢价收购控股股东的资产。

《投资时报》研究员李宇辰

浙江金科文化产业有限公司(以下简称金科文化，300459.sz)是已公开发行10年的“说话猫家族”知识产权的所有者，拟以47倍以上的溢价从控股股东金科控股集团有限公司(以下简称金科控股)手中收购万金贸易有限公司(以下简称万金贸易)100%的股权，以获得建造“说话猫家族”主题商业综合体的相关资产。

有趣的是，此前披露的2019年年报显示，金科控股非法占用金科文化，资金余额为15.48亿元，与此次关联交易的价格基本一致。更奇怪的是，金科文化打算以超过47倍的溢价收购的万金商业已经破产，其经营业绩也不尽如人意。根据公告，截至今年5月底，万金业务净资产为-4982.94万元；今年前五个月，万金业务净利润仅为336.31万元。其净资产和净利润与收购对价形成鲜明对比。

这一奇怪的收购立即引起了深圳证券交易所的注意。7月18日，即公告披露后的第二天，深交所立即发出关注函，要求金科文化解释关联交易是否变相为控股股东提供资金，以及控股股东的资产是否用于清偿债务。

《投资时报》的研究人员注意到，如果金科文化打算通过关联交易来解决控股股东的困难，其自身存在的巨大隐患也应该认真对待。自2015年上市以来，连续的大规模溢价收购形成了超高商誉，而超高商誉在2019年被部分引爆，这将使金科文化陷入巨大的亏损泥潭。

据年报显示，2019年，金科文化实现收入18.31亿元，同比下降32.83%，净利润亏损27.8亿元，同比下降430.28%，实现利润8.42亿元。利润转亏为盈的最重要原因是商誉减值高达26.11亿元，占2019年亏损总额的93.92%。

值得注意的是，经过2019年的巨额商誉减值后，金科文化的商誉仍为36.5亿元，商誉减值的风险仍然很高。

《投资时报》的研究员注意到，新披露的半年度业绩预测显示，金科文化预计今年1月和6月实现净利润4.06亿元至4.96亿元，同比变化为-10.00%至10.00%。

变相为控股股东提供资金？

7月17日，金科文化披露了《资产收购及关联交易公告》(以下简称《收购公告》)，并提出向公司控股股东金科控股收购万金贸易100%的股权，以获得相关的产权资产。交易价格以评估值16.63亿元为基础，经双方协商确定为15.50亿元。该交易构成关联交易。

让人感到奇怪的是，交易对价与金科控股在上市公司非法占用的资金金额基本相同。根据年报，2019年，金科控股通过向第三方供应商付款的方式，占用了金科文化及其全资子公司的自有资金余额。

最近的收购是巧合，还是用控股股东的资产偿还债务？

根据公告，4月30日，金科控股承诺积极解决资金占用问题，用现金、现金等价物或其他优质资产以资抵债，并支付资金占用利息，在未来三个月内偿还欠款总额的50%以上，并在今年10月底前还清。从目前的时间来看，金科控股偿还50%欠款的三个月期限即将到期。

正是由于金科控股占用金科文化巨额资金的违法行为，这一关联交易相当复杂。金科控股没有用控股股东的资产直接偿还金科文化的债务，而是先向金科文化支付10.1亿元现金，金科文化向金科控股支付14.56亿元现金购买资产，扣除万金贸易与金科控股之间的9，442万元。此外，由于万金商业及其子公司已向金融机构提供相关担保，万金商业对外担保余额4.47亿元暂不支付。金科文化用自有和自筹资金支付了10.08亿元的收购资金，此次交易的前提是金科控股已向金科文化返还不少于10.10亿元。

这一系列交易的细节令人眼花缭乱，而相关的收购是如此奇怪，它立即吸引了交易所的注意。深交所在关注函中明确要求金科文化解释关联交易是否属于金科控股承诺的解决资金占用的方案，是否变相为控股股东提供资金，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

值得注意的是，万金贸易及其子公司4.47亿元的对外担保暂时无法解除，将导致收购完成后金科文化的对外担保及相关担保。

对此，深交所提出了一系列问题:被担保人是否有偿付能力？关联贷款是否存在还款风险，交易完成后会损害上市公司的利益？交易完成后，是否构成上市公司及其子公司为关联方提供担保或财务支持？

拟收购资产的净资产为-4983万元

根据《收购公告》，此次关联交易完成后，万金商业将成为金科文化的全资子公司，万金商业拥有的商业综合体、酒店等商业地产资产将注入上市公司，打造一个有声猫主题商业综合体。

值得一提的是，万金企业已经资不抵债。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)在收购公告中出具的审计报告和财务报表，截至今年5月31日，万金交易的总资产为3.83亿元，总负债为4.32亿元，净资产为-4982.94万元。

根据殷新资产评估有限公司出具的《万金贸易有限公司拟收购股权涉及的股东全部股权价值资产评估报告》(以下简称“评估报告”)，在今年5月31日的基准日，万金贸易有限公司的账面净资产为3460.79万元，评估价值为16.63亿元，评估增值为16.29亿元，增值率为47倍，增值率为4706.05%。

奇怪的是，同时披露的《收购公告》和《评估报告》中的万金商贸的净资产数据不一致，相差8443.73万元。更奇怪的是，如果净资产账面价值为负，评估增值率超过47倍，最终成交价格也是基于这个超高溢价的评估值。溢价超过47倍的评估值合理吗？然后评估基于估价的交易价格是否合理和公平。

从披露的财务数据来看，万金商业的经营状况不容乐观。2019年，万金业务实现收入1.12亿元，净利润1343.04万元；今年前五个月，公司实现收入3013.54万元，净利润336.31万元。

根据交易公告，万金交易的商业物业资产估值未来可能存在减值风险。根据该交易，金科文化将在三个完整会计年度(2020年、2021年和2022年)的每一个会计年度(包括资产交付日)结束后，对万金贸易名下的商业地产资产进行减值测试。如果出现减值，金科控股将以现金弥补差额。

万金交易有任何减值迹象吗？

此外，《交易公告》并未披露金科文化与金科控股是否签署了明确的资产减值补偿协议。如果万金交易的商业地产资产出现减值，在金科控股经营和财务状况不佳的背景下，金科控股是否具备相应的履约能力？金科文化有相关的绩效保证措施吗？

金科文化事业总收入及增长率(单位:万元)

数据来源:风

金科文化净利润及增长率(单位:万元)

数据来源:风

巨额商誉减值的风险保持不变

据公开信息，金科文化成立于2007年6月，前身为浙江时代金科双氧水有限公司，主要从事化工材料的研发和制造，并于2015年5月上市。

2016年，在上市仅一年后，浙江金科以29亿元人民币收购了杭州辛哲100%的股权，产生了23.2亿元人民币的商誉。此外，该公司还斥资3亿元收购了日电100%的股权，产生了2.7亿元的商誉。

2017年8月，以42.41亿元人民币的交易对价收购了杭州都保和上虞市马牛。这两家目标公司的核心资产是outfit7 56%的股权，outfit 7是会说话的汤姆·卡特家族的知识产权所有者。2018年3月，金科文化继续收购outfit7的剩余股权。两轮收购总价超过70亿元，给金科文化带来36.51亿元的商誉。此后，金科文化于2019年6月完全剥离了精细化工业务，从而完全成为一家游戏公司。

持续的高溢价并购产生了巨大的商誉。截至2018年底，金科文化的商誉高达63.77亿元，占同期净资产(67.44亿元)的94.55%。绝对金额和净资产比例是其历史上的极端值，而2015年底的商誉仅为1.16亿元。

2019年，金科文化巨大的商誉减值风险终于被引爆，商誉减值的主要来源是辛哲和杭州。数据显示，从2017年到2019年，outfit7仅完成了87.72%的绩效承诺。2019年，金科文化累计发生商誉减值损失2.62亿元；杭州辛哲履行了2016年至2018年的业绩承诺，但在2019年，就在业绩承诺期结束后，其净利润出现了3亿元的重大亏损，金科文化证实杭州辛哲的商誉减值损失为23.2亿元。

总体而言，金科文化2019年商誉减值损失高达26.11亿元，成为2019年净利润损失27.8亿元的罪魁祸首。

商誉在2019年发生重大减值后，截至2019年底，金科文化商誉下降至36.5亿元，占同期净资产(38.61亿元)的94.53%，与一年前的历史极值相比变化不大，商誉减值风险依然较高。

此外，金科文化的股东非法减持也引起了广泛关注。

根据7月18日金科文化披露的公告，深交所对金科文化董事长、杭辛哲创始人王健进行了通报批评。原因是2月28日，王健因强制清算减持金科文化股份1124.13万元，涉及金额4823万元。相关减持发生在金科文化2019年业绩报告披露前10天内，违反了交易所相关规定。

事实上，这不是王健第一次因违规受到监管处罚。

2月4日，金科文化披露了深交所对王建的监管信。据深交所统计，2019年8月15日至27日和2019年10月16日至21日期间，王健因强制清算，分别减持金科文化股份17，378，400股和5，156，600股，共计约5，799万元；这些减持发生在金科文化2019年半年度报告和第三季度报告披露前30天内，构成敏感交易。

值得注意的是，从今年(7月21日)开始，王建一直在大力减持金科文化的股份。风向标显示，王建宙的持股已从2019年末的5.43亿股减少至目前的4.37亿股，持股比例从15.33%减少至12.35%。与此同时，王健失去了第一大股东的地位，退居第二大股东。

金科文化重要股东过去一年的交易情况(2019年7月20日-2020年7月20日)

(单位:变更数量为人民币10，000元，收盘价为人民币)

数据来源:风