监管擎出16问！年报被出具保留意见！明牌珠宝扣非净利暴降25倍之谜

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2015年12月，中奖号码珠宝公司斥资7亿元收购了苏州吴昊25%的股份，但后者连续三年未能实现其业绩承诺。2019年，其净利润下降了64%，由此导致的长期股权投资资产的减值成为赢家。珠宝性能下降的主要原因

《投资时报》研究员李宇辰说

营业收入和净利润均同比下降，扣除后的净利润为近1亿元的巨额亏损，降幅超过25倍。如果没有高达1.57亿元的非经常性损益，2019年将是第一个净亏损年。浙江中奖号码珠宝有限公司的多项业绩数据(中奖号码珠宝，002574。2019年的财务报告相当黯淡。

然而，更令人尴尬的是，年报的审计师对该年报持保留意见，因为无法判断苏州吴昊信息技术有限公司(以下简称苏州吴昊)股权中的胜号珠宝计提的减值准备及其他相关事项是否准确。

鉴于2019年获奖数字珠宝年报的诸多不寻常之处，7月21日，深交所就该年报发出了长达16个问题的询证函，要求获奖数字珠宝予以说明并进一步补充披露。

《投资时报》的研究人员注意到，季度报告显示，2020年第一季度，中奖号码珠宝实现营业收入7.66亿元，同比下降37.83%，净利润806.96万元，同比下降80.89%。同时，获奖数字珠宝半年度业绩预测显示，今年上半年预计净利润为1000万元至1500万元，同比下降86.23%至79.34%，去年同期净利润为7261.73万元。至于业绩下滑的原因，中奖号码珠宝公司表示，该公司受到疫情影响，销售额下降。

据公开信息，中奖号码珠宝于2009年5月和2011年4月上市，属于金银珠宝行业，其主要业务是设计、研发、生产和销售高档贵金属和宝石珠宝产品。

非经常性损益是净利润的2.72倍

据年报显示，2019年，致胜珠宝实现营业收入34.29亿元，同比下降16.22%，净利润5778.79万元，同比下降36.80%。获奖数字珠宝公司表示，收入下降主要受黄金订购业务减少的影响。

值得一提的是，2019年，中奖号码珠宝扣除后的净利润为-9898.55万元，大幅下降2504.58%，反映扣除实际盈利后的净利润下降了25倍以上。针对这一异常情况，深交所于7月21日发出年报询证函，要求中奖号码珠宝解释原因。

根据年报数据，2019年中奖号码珠宝的非经常性损益高达1.57亿元，是净利润的2.72倍。如果没有如此高的非经常性损益，赢得的数字珠宝将会陷入亏损。

在非经常性损益中，有政府补贴、委托他人投资或管理资产的损益、白银递延结算交易收入、履约承诺补偿、权益工具投资产生的公允价值变动收入等。

其中，权益工具投资的公允价值变动收入来自子公司持有的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司4.32%股权的公允价值变动收入。根据年报，该股权的公允价值经北京北亚资产评估事务所(特殊普通合伙)采用上市公司比较法估值，年初为3.34亿元，年末上升至4.4亿元。因此，2019年权益性资产因公允价值变动计入非经常性损益的损益金额高达1.06亿元，对当期净利润影响较大。

中奖号码珠宝业务的净现金流量大幅下降，深圳证券交易所也进行了查询。

数据显示，2019年，获奖数字中珠宝业务活动的净现金流量为-178.58万元，同比大幅下降107.24%，远远超过同期净利润下降36.80%。至于经营活动产生的净现金流量和净利润之间存在显著差异的原因，致胜珠宝在其年报中表示，这主要是由于应收账款的增加造成的。

数据显示，截至2019年12月31日，中奖号码珠宝公司应收账款账面余额为3.84亿元，坏账准备为7988.81万元，账面价值为3.04亿元，同比增长30.81%，其中前五名应收账款余额分别占11.42%、8.16%、2.80%、2.55%和2.55%，值得一提的是应收账款金额为 而应收账款的减值涉及重大的管理判断，因此应收账款的减值已经被年度报告的审计师确定为一个关键的审计项目。

应收账款是否有30%以上的利息转移给控股股东、实际控制人及其关联方？

获奖珠宝业务总收入及增长率(单位:万元)

数据来源:风

中奖号码首饰净利润及增长率(单位:万元)

数据来源:风

年度报告是有保留地发布的

《投资时报》研究员注意到，2019年度《赢数珠宝年报》是其年度审计师田健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称田健会计师事务所)出具的保留意见，涉及的事项是赢数珠宝所持苏州吴昊股权的减值准备是基于2019年10月苏州吴昊股权转让交易对价所作的判断。

据公开信息，2019年10月，苏州市股东和闫分别与上海昊盛企业管理有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的苏州市3%的股权转让给上海昊盛企业管理有限公司，转让交易对价为6000万元。

基于转让价格的估值，胜数珠宝确定苏州吴昊的公允价值为20亿元，苏州吴昊2019年末的净资产为7.79亿元，这意味着胜数珠宝以去年10月股权转让的估值对持有苏州吴昊的价值进行了评估，其增值率高达156.75%。

根据年度报告，基于股权转让的估值，胜数珠宝确定其在吴昊苏州25%的股权价值约为4.99亿元，并在2019年初6.73亿元的基础上计提减值准备1.78亿元。更重要的是，苏州吴昊2019年实现净利润6797.57万元，同比下降63.85%。

简单计算表明，苏州吴昊股权转让的估值越大，25%的中奖号码珠宝股权的价值越高，需要计提的减值准备越少；反之亦然，在净利润急剧下降的背景下，估值升值幅度超过1.5倍合理吗？

正是因为中奖号码珠宝对苏州吴昊股权的估值和收益有所怀疑，田健会计师事务所作为年度会计师，对2019年度中奖号码珠宝报告提出了保留意见。田健会计师事务所指出，由于未能就上述股权转让交易的商业合理性和公允性获得充分、适当的审计证据，无法判断苏苏吴昊股权投资2019年中标数珠宝计提的减值准备是否准确及其对长期股权投资账面价值的影响。

田健保留意见的要点是，其未获得上述股权转让交易的商业合理性和公平对价的充分和适当的审计证据。即，如果上述股权转让交易在商业上是合理的，且对价是公平的，则名牌珠宝计提的减值准备金额是合理的；如果上述交易在商业上不合理或交易对价不公平，减值准备可能不合理。

该长期股权投资的减值金额高达1.78亿元，是同期净利润的3.08倍，这也是2019年胜数珠宝业绩下滑的主要原因。根据之前披露的《2019年资产减值准备公告》，2019年，中标数珠宝共计提资产减值准备2亿元，其中吴昊苏州大长期股权投资减值准备无疑是最大的来源。

未来资产减值的压力依然存在

根据之前的公告，2015年12月25日，中奖号码珠宝与苏州吴昊原股东签署了股权转让及增资协议。胜数珠宝以4亿元的自有资本收购了苏州吴昊16万元的股权，并以3亿元的自有资本增资12万元。股权转让及增资完成后，公司在苏州吴昊取得总股本28万元，占苏州吴昊增资后注册资本112万元的25%。

根据当时的股权转让及增资协议，苏州吴昊原股东承诺苏州吴昊2016年、2017年及2018年扣除后的净利润(扣除苏州吴昊合并报表中非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算基础)分别为1.8亿元、2.5亿元及3.2亿元，利润承诺期内的承诺利润总额为7.5亿元。

2015年，胜数珠宝以7亿元人民币的巨额收购了苏州吴昊，旨在开辟珠宝行业以外的新的利润增长点。然而，自2016年底以来，行业下行趋势明显，苏州吴昊的表现并不令人满意。中奖号码珠宝宣布，自2016年9月底以来，部分城市陆续出台了楼市调控政策，这可能会对苏州好房子的运营产生影响，苏州好房子审计评估的基准日将会有所调整。

现实往往比预期的更残酷。

2016年，苏州吴昊扣除后的净利润仅为1.3亿元，比相应的业绩承诺1.8亿元少近5000万元。与此同时，中奖号码珠宝宣布，将终止收购苏州吴昊75%的股权。

2017年，全国房地产市场监管力度继续加大。在限购覆盖面进一步扩大的情况下，苏州吴昊净利润为1.45亿元，比2.5亿元的业绩承诺少1亿多元。2018年，苏州吴昊扣除后的净利润较上年略有增加，但仅增加到1.88亿元，比3.2亿元的业绩承诺少1.32亿元，差距进一步拉大。

2019年，苏州好住宅的表现扭转了前三年略有上升的趋势，出现大幅下滑，比2018年下降1亿多元，降幅达63.84%。

以往公告显示，2016年至2018年三年间，苏州吴昊的业绩未达到业绩承诺，苏州吴昊的原股东作为利润承诺方，不得不根据协议支付不同金额的业绩承诺报酬。虽然基本上有延迟，但对于赢得数字珠宝来说，这是一个很大的收获。例如，2019年，计入非经常性损益的绩效承诺报酬为7762.69万元，超过了2019年获奖数字珠宝的净利润。

但更重要的是，由于苏州吴昊的持续业绩未能达到预期，致胜数珠宝持续计提苏州吴昊长期股权投资减值准备，2017年上半年为54，387，100元，2018年为60，235，600元，2019年为1.78亿元，对当期净利润产生负面影响。

目前，中奖号码珠宝已确定其在苏州吴昊25%的股权价值为4.99亿元。如果苏州吴昊的业绩在未来仍不好转，其减值压力也将对中奖号码珠宝的净利润产生巨大影响。

过去一年中获奖珠宝的股价趋势

数据来源:风

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