甘源食品品牌混淆可持续经营风险高企 采购数据“撞车”真实性存疑

本篇文章6196字，读完约15分钟

罗久，沪深资本集团郑锦研究院/研究员魏莹·李鸿/编辑

2020年3月10日，甘源食品有限公司(以下简称“甘源食品”)发文称，公司本着“与人分享”的企业文化精神，一直热衷慈善事业，并以实际行动回报社会。在“高调公益”的背后，甘源实际的食品监管者陷入了“官方非”状态，并因恶意注册商标而被起诉，一度是“暗流涌动”。

然而，对商标权的质疑远未散去，甘源食品的商标品牌与真正的控制者的前所有者“不清楚”。在品牌混乱的背后，其可持续经营的风险可能很高。此外，甘源食品招股说明书中披露的采购数据经常与供应商披露数据“碰撞”；此外，令人惊讶的是，许多“零人”供应商和“少数人”供应商支持数千万元的采购金额，甘源食品采购数据的真实性应该受到质疑。

首先，实际控制人和前所有者“翻脸”，商标纠纷如“暗战”

甘源食品有限公司成立于2006年2月，是一家由简言和颜斌生控股的休闲食品制造商。

截至招股说明书签署日，即2019年10月14日，闫斌生直接持有甘源食品74.99%的股权，是甘源食品的控股股东和实际控制人。

值得注意的是，近年来，严斌生因恶意注册商标被佛山市南海新甘源食品有限公司(以下简称“南海新甘源”)起诉。

根据市场监管局资料及(2018)赣民中96号文件，南海新成立于2005年11月17日，盛曾持有南海新37.5%的股权，并担任南海新的法定代表人。

2005年12月5日，闫斌生与南海新签订了《商标转让协议》，约定闫斌生正在办理1167530号“康源与涂”商标(以下简称“1167530号商标”)的转让手续，在闫斌生获得1167530号商标核准后，胜将该商标转让给了南海新。

根据招股说明书，第1167530号商标原为番禺金源食品有限公司(以下简称“金源食品”)所有，转让给颜斌生，但未办理商标转让和变更登记。

可见，严斌生当时并未“取得”1167530号商标，但根据严斌生与南海新甘源的协议，严斌盛在取得该商标后，将把1167530号商标转让给南海新甘源。

出人意料的是，上述商标权转让中途被“中止”。

2006年2月28日，南海新甘源公司召开股东会，决定批准严斌生将其在南海新甘源的全部股权转让给股东谢志斌，严斌生退出南海新甘源。

2006年3月9日，国家商标局发布了严斌生提出的第1167530号《驳回商标转让申请的通知》。

随后，2006年3月29日，即其商标转让申请未获批准后20天，颜斌生申请注册商标第5247595号“康源与涂”(以下简称“商标第5247595号”)。

根据国家知识产权局的资料，商标号5247595的名称和图形与商标号1167530的名称和图形相同，商标号1167530的批准产品为“第30类:饼干、糖果、杂粮、怪豆、虾皮、糕点、鱼皮花生、面条”，商标号5247595的批准产品为“第30类:糖果、巧克力、鱼皮花生、琥珀花生、怪豆、饼干、糕点、麻花、泡芙”

之后，2012年5月24日，闫斌生申请注册商标第10958993号(康源、涂)(以下简称“商标第10958993号”)。该商标的名称和图形也与1167530号一致

2015年12月，闫斌生将其申请的两个商标转让给甘源食品。

值得一提的是，根据国家知识产权局的数据，2006年4月3日，第1167530号商标以连续三年停止使用为由申请撤销，2007年7月2日，该商标被国家商标局连续三年撤销。

这样，南中国海的新甘源可以被描述为“竹篮打水一场空的空".”

2017年9月21日，南海新甘源因与甘源食品、严斌生发生商标权属及商标转让合同纠纷，提起诉讼。

根据(2018)赣民中96号文件，南海新甘源称，闫斌生的亲属在担任南海新甘源法定代表人兼股东期间，设立了与上诉人相同类型的甘源食品，在《甘源商标转让协议》中约定的第1167530号注册商标仍然有效的情况下，他在同一商品类别中申请了第5247595号相同商标，并将其转让给甘源食品。南海新甘源还认为，燕斌生和甘源食品的上述行为侵犯了他们的利益，要求宣布燕斌生和甘源之间的食品商标转让无效，将商标5247595号和10958993号转让给南海新甘源。

根据法院判决，2005年12月5日严斌生与南海兴安盟签订的《甘源商标转让协议》具备生效条件，即严斌生应先取得1167530号商标专用权，严斌生的商标转让申请未获批准，导致严斌生无法取得1167530号商标专用权，因此，严斌生与南海新甘源签订了《甘源商标转让协议》。

此外，法院认为，颜斌生申请注册商标第5247595号是在商标局拒绝批准第1167530号商标转让后提出的，颜斌生与南海新甘源签订的《甘源商标转让协议》因商标局拒绝批准商标转让而未生效，根据上述协议转让的商标后来被撤销，不能执行。南海新甘源没有提供证据证明商标局因严斌生的原因拒绝批准1167530号商标转让。南海新甘源提出严斌生与甘源食品恶意串通损害其利益，不支持其无效转让请求。

值得注意的是，经咨询郑锦研究的沪深首创集团商标局，发现商标转让申请未获批准后，申请人仍可向商标局重新申请商标转让。

换句话说，虽然严斌生于2005年8月提交的商标转让申请被驳回，但在“申请被驳回”后，他仍可以再次向商标局申请商标转让，即严斌生与南海新甘源签订的商标转让协议仍有生效的可能。

但是，在与南海新甘源签订商标转让协议，同意将1167530号商标转让给南海新甘源后，严斌生“急着”申请与1167530号商标相同的5247595号商标，该商标转让申请在20天内未获批准。那么，燕斌生与南海新甘源签订的商标转让协议的诚意是什么？令人费解。

问题可能不止于此，但招股说明书对商标纠纷含糊不清。

第二，“商标纠纷”是隐蔽的，没有被覆盖，品牌混淆和可持续管理的风险很高

根据中国证监会的公开信息，甘源食品首次更新招股说明书的签署日期为2019年3月29日(以下简称“2019年3月招股说明书”)。

根据2019年3月的招股说明书，甘源食品声明，截至2019年3月29日，截至招股说明书签署之日，其没有任何未决诉讼或仲裁事项可能对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景产生重大影响。

2019年9月27日，中国证监会发布的《甘源食品首次公开发行申请文件反馈》显示，中国证监会要求补充核实，以说明甘源食品与广州番禺区世纪甘源食品厂、南海新甘源之间是否存在纠纷或潜在纠纷。

此后，甘源食品在2019年10月14日签署的招股说明书(即上述“招股说明书”)中披露了商标纠纷。

不难看出，2019年3月的招股说明书隐藏在商标纠纷之外。

问题远未结束。郑锦研究资本集团发现，甘源食品在披露上述商标纠纷时涉嫌作出虚假陈述。

从以上可以看出，1167530号商标是甘源食品与南海新甘源商标纠纷中涉及的商标之一。

根据招股说明书，2006年4月18日，第1167530号商标连续三年被国家商标局撤销。

根据国家知识产权局的数据，2006年4月3日，第1167530号商标“连续三年撤销停止使用注册商标的业务”，处理状态为收到申请结束。2006年4月18日，商标第1167530号“撤销连续三年停止使用注册商标的业务”，处理状态为印刷受理通知结束。

根据商标局发布的1093商标公告，第1167530号商标于2007年7月2日被撤销。撤销的原因是连续三年停止使用，相应的文件编号为“撤销200600603”。

由此可见，1167530号商标的撤销日期是“2007年7月2日”，而不是2019年10月份的招股说明书中所说的“2006年4月18日”，与甘源食品披露的时间“相反”，令人费解。

需要指出的是，在南海新甘源注册的商标名称与甘源的食品商标名称一致。甘源食品与南海新甘源纠缠不清，或仍在商标中。

根据市场监督管理局的数据，南海新甘源的业务范围是生产炒货(烘焙和油炸)、糕点(油炸糕点)和包装服务。也就是说，其企业类型与甘源食品相同，南海新甘源也是一家休闲食品制造商。

根据国家知识产权局的资料，2006年4月3日，南海新申请注册商标第5261159号“康源和涂”(以下简称“商标第5261159号”)，该商标于2009年8月21日注册成功，其专有权期限为2019年8月21日至2029年8月20日。

商标名称为“甘源康源”，与甘源食品品牌“甘源康源”的名称一致。获准使用该商标的商品属于第30类:馅饼和谷类产品。

根据招股说明书，甘源的主要食品包括烤种子和坚果、坚果和谷物。

这意味着，作为休闲食品制造商，南海新甘源第5261159号商标可用于谷类产品，甘源的主要食品包括谷类脆片产品。5261159的品牌名称与甘源食品品牌相同，导致甘源食品或现有品牌存在混淆的风险。

此外，根据甘源食品的招股书，消费者通常倾向于购买品牌知名度较高的休闲食品品牌。品牌形象好的产品在市场进入和获得品牌溢价方面具有独特优势，品牌壁垒是进入行业的主要障碍之一。

以上情况表明，甘源食品的品牌名称与南海新甘源“不清”，那么它为什么会获得品牌溢价的优势呢？这可能会给其未来品牌形象的塑造带来许多不确定性。

事实上，甘源食品上市道路上埋下的“地雷”不仅仅是商标纠纷。

第三，采购量的“战斗”让许多“零人”供应商感到惊讶，采购数据的真实性受到质疑

金正岩资本集团的研究也发现，甘源食品采购数据的真实性充满了疑问。

根据招股说明书，2017-2018年及2019年上半年，甘源食品向浏阳天鹰包装印刷有限公司(以下简称“天鹰包装”)购买纸箱，购买金额分别为人民币23，594，600元、人民币21，080，600元及人民币8，116，200元。同期，天鹰包装是甘源第三，第二和第五大食品供应商。

2014年11月25日，湖南达美诚智能科技有限公司(以下简称“达美诚”)收购了天鹰包装100%的股权，天鹰包装成为美诚的全资子公司。

根据达美2017-2018年度报告，达美2017-2018年对甘源的食品销售额分别为2322.45万元和2137.3万元，与甘源食品披露的天鹰包装采购数据可能是“进与出”。

巧合的是，在2016年，甘源的食品采购数据出现了“崩溃”。

根据招股说明书，2016年，甘源食品的前五大供应商分别为广州金妮宝食用油有限公司、婺源腾飞食品有限公司(以下简称“腾飞食品”)、福州容桂进出口有限公司(以下简称“福州容桂”)、福建容桂进出口有限公司(以下简称“福建容桂”)、吉安金鲁灵粮油食品有限公司(以下简称“金鲁灵粮油”)， 增城华东调味品公司从上述供应商处购买甘源食品的金额分别为5393.87万元、3001.11万元、2921.08万元、2165.06万元和1876.37万元。

根据达美2016年度报告，2016年，达美在甘源的食品销售额为人民币1988.17万元。

根据达美2016-2018年度报告，2016-2018年期间，纳入合并范围的达美子公司仅包括天鹰包装、深圳前海大成金融服务有限公司(以下简称“大成金夫”)和湖南大成嘉福供应链管理有限公司(以下简称“大成嘉福”)。上述三家公司的业务性质是包装、装饰、印刷、金融服务和供应链管理。

招股说明书中，甘源食品仅披露了其与天鹰包装的购销行为，但是否与达美、大成金夫、大成嘉福有任何购销行为？很难说。

此外，值得注意的是，根据招股说明书，2016年，甘源食品分别从容桂福州购买了28，687，000元人民币，从福建容桂购买了523，800元人民币，这两家公司被列为当年甘源食品的第三大供应商。

根据市场监管局的数据，福州和福建的控股股东为自然人周。

可以看出，甘源前五大食品供应商都是按照相同的控制口径披露的。如果甘源食品与达美、大成金夫和大成嘉福有购销关系，应与天鹰包装一起披露。这可能表明甘源食品和达美之间的购买和销售，或仅通过达美的全资子公司天鹰包装。

根据招股说明书，甘源食品的主要会计政策、会计估计及合并范围的变动并未影响上述数据。然而，甘源食品和达美航空的数据之间经常出现“碰撞”，这让人们感到困惑。

此外，甘源许多食品供应商的社保缴费人数连续三年为零，因此购买数据的真实性可能值得调查。

根据招股说明书，2018年，甘源食品向曲靖市丰瑞粮油购销有限公司(以下简称“丰瑞粮油”)购买了1844.54万元人民币，丰瑞粮油是当年甘源食品的第四大供应商。

根据市场监督管理局的数据，丰瑞粮油的注册资本为200万元，2017年至2019年社保缴费人数为0。

据公开信息，张永芬是丰瑞粮油的控股股东。除丰瑞粮油外，张永芬不持有其他公司的股份。

疑虑远未消散，甘源的零食品供应商一个接一个而来。

根据招股说明书，2016-2017年，甘源食品分别购买了30，011，100元人民币和18，575，800元人民币的“腾飞食品”简称。同期，腾飞食品是甘源第二和第五大食品供应商。

根据市场监督管理局的数据，截至2017年12月1日，腾飞食品的注册资本为人民币150万元。2016年和2018年，腾飞食品的社会保障缴费人数为0。

根据公开信息，王飞持有腾飞食品100%的股权。同时，王飞是婺源县腾飞农产品购销部(以下简称“腾飞农产品”)、婺源县腾飞寄售银行、婺源县王飞个体运输三个个体工商户的法人。目前，上述三家个体工商户均处于注销状态，其中腾飞农产品注销日期为2019年6月19日，其余两家注销日期不详。

根据招股说明书，2016-2018年和2019年1-6月，甘源食品分别向金鹿岭粮油食品有限公司购买了2165.06万元、1994.84万元、1970.61万元和918.01万元，同期，金鹿岭粮油成为甘源第四、第四、第三和第四大食品供应商。

根据市场监督管理局的数据，2016年至2018年，金鹿岭粮油社会保障缴费人数为0。

据公开信息，邹晓鹰是金鹿岭粮油的控股股东。此外，邹晓鹰持有江西云螭科技有限公司(以下简称“云螭科技”)33%的股权。

根据市场监督管理局的数据，云螭科技成立于2015年7月20日，2018年3月7日被取消。云螭科技分别于2016年7月7日和2017年7月12日两次被列入业务例外名单，原因是该公司未能在规定的期限内公布年度报告，且在企业被注销后才被自动删除。

我们可以看到，甘源主要的食品供应商丰瑞粮油、腾飞食品、金鹿岭粮油都是“零人公司”。他们如何支持超过1000万人民币的订单规模？

此外，甘源另一家主要食品供应商的员工人数为“3322”，但它支持近3000万次采购。

根据招股说明书，2016年，甘源食品购买福州容桂和福建容桂的总金额为人民币2921.08万元。同期，福州容桂和福建容桂被列为甘源第三大食品供应商。

根据市场监督管理局的数据，2016年至2018年，容桂、福州的社会保障缴费人数分别为3人、3人和2人。同一时期，福建容桂的社会保障缴费人数都为零。

根据公开信息，福州容桂和福建容桂的控股股东是周尔晋。除上述两家公司外，周尔晋不持有其他公司的股权。

以前的采购数据和供应商的数据之间经常出现“崩溃”。在那之后，来自几个主要供应商的社会保障缴款人的数量全年为零，因此甘源食品购买数据的真实性令人怀疑。然而，甘源食品这次冲击了资本市场，或者说“路漫漫其修远兮，修远人来人往”。