子公司商誉频频减值致2019年亏损加剧 双林股份高溢价收购关联公司初尝“苦果

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我们的见习记者杜卓曼

近日，林爽股份披露了2019年年报，公司全年实现营业收入43.02亿元，同比下降22.62%；净利润亏损9.47亿元，2018年调整后净利润亏损6182.02万元。公司连续两年亏损，且亏损持续扩大；2019年，林爽的非净利润被扣除为亏损10.6亿元。

林爽股份有限公司的行业为汽车零部件制造业，2019年行业景气度较低。对于本公司2019年度的业绩损失，年报中的解释是，由于行业下行的影响，本公司已为新火炬、上海叶澄、林爽投资等子公司计提商誉减值准备合计7.48亿元。

资产减值准备超过10亿元

业绩下滑的“涮涮涮锅”行业表现低迷

从数据来看，资产减值是压垮公司业绩的最大稻草。根据林爽2020年初的业绩报告，除子公司商誉减值7.48亿元外，公司预计计提固定资产减值准备约1.4亿元及其他资产(模具、存货等)减值准备。)1亿元人民币，原因是2019年及以后的汽车行业依然低迷。

根据年报，林爽有限公司期末资产减值准备达到10.02亿元，其中商誉减值准备7.48亿元，包括存货跌价准备、在建工程减值准备、固定资产、无形资产及其他非流动资产。

记者收集的数据显示，2019年，中国汽车产量和销量分别为2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%。乘用车产量和销量分别为2136万辆和2144.4万辆，同比分别下降9.2%和9.6%。

浙江省另一家上市公司美利科技属于汽车零部件行业，2019年实现净利润1807.95万元，同比下降9.24%。相比之下，林爽股票的业绩下滑幅度大大超过了行业的下行水平。

商誉的账面净值为零

减值准备的基础是否充分？

林爽股份有限公司子公司中，湖北新火炬、上海叶澄、林爽投资形成账面商誉，金额分别为4.531亿元、1.313亿元、1.633亿元，合计7.48亿元。特别是减值发生后，湖北新火炬、上海叶澄、林爽投资的商誉账面净值全部归零。

对于湖北新火炬，林爽公司给出的减值原因是行业下滑趋势和中美贸易关税的影响。2014年收购新火炬，2017年至2018年分别实现净利润1.91亿元和1.26亿元，营业收入13.95亿元和13.61亿元。2019年的结果没有披露。根据年度报告，目前湖北新火炬与美国的贸易额约为3.4亿元/年。

2019年，湖北新火炬商誉减值准备达到4.53亿元。一位不愿透露姓名的资深市场人士告诉《证券日报》，该公司对大型资产的减值准备是否合理，取决于减值背后是否有足够的依据。就林爽有限公司而言，新火炬业务是否需要全额计提减值准备，取决于新火炬在会计期间的业绩是否出现大幅下降，是否存在将大幅减少公司未来现金流量流入的重大事件。

事实上，早在2020年1月，当林爽披露2019年度业绩预测时，深交所就对其全额计提商誉余额的合理性提出了质疑。林爽股份在回复深交所询证函中称，2019年湖北新火炬未经审计的营业收入和净利润分别为12.73亿元和6914.2万元。根据该数据，新火炬2019年净利润同比下降45.14%，与美国的贸易额占其总收入的比例很小。

湖北新火炬2019年审计后的表现如何？5月6日下午14: 00至17: 00及5月7日上午10: 00至11: 00，《证券日报》记者多次致电林爽董事会秘书办公室，电话无人接听；该公司证券事务代表的电话号码实际上是空.这两个电话都在最近的年度报告中公开披露，但根本无法联系到该公司。

高价收购关联公司

子公司的业绩没有赌博

除了湖北新火炬、上海叶澄和林爽投资，林爽股份有限公司的其余两家子公司都经历了从业绩到赌博的失败。

2017年上半年，林爽有限公司以4.65亿元现金收购了上海成毅100%的股权。转让方承诺上海成毅2016年、2017年和2018年经审计的净利润分别不低于5300万元和5300万元。5，950万元，对应实际净利润5，464.6万元和4，393.9万元，自2017年起，上海叶澄连续两个会计年度未履行业绩承诺。

记者整理数据发现，林爽有限公司2017年收购上海叶澄时形成了2.18亿元的商誉。但在收购年度，本公司计提商誉减值准备18，298，900元，2018年计提减值准备68，305，700元。2019年计提减值准备1.31亿元后，上海叶澄的商誉账面净值为零。

反复的战斗，反复的失败和反复的战斗。仅仅一年后，林爽计划进行更大规模的收购。

2018年6月，林爽以23亿元人民币(以2017年4月30日为基准日，预计升值276.08%)的对价购买了林爽投资100%的股权，其中交易对价为6.7758亿元人民币，其余以发行股票的方式支付。

值得注意的是，林爽股份有限公司董事长兼实际控制人之一吴建斌担任林爽集团和宁海吉盛的董事长，同时担任林爽投资的董事长兼经理，因此收购林爽投资构成关联交易。

在业绩承诺方面，2018年林爽投资实现净利润1.24亿元，仅占当年业绩承诺(2.52亿元)的49.23%，2017年和2018年累计完成率为72.28%。2019年，林爽投资亏损2.96亿元，与当年的业绩承诺金额(3.43亿元)相差甚远。

对于决策失误，林爽股份再次“弃锅”。本公司表示，由于2019年汽车行业持续低迷，林爽投资在未来短时间内难以扭转业绩，相关资产组减值迹象明显出现并持续。本公司进行了商誉减值测试，林爽投资资产组的可收回价值低于包含商誉的资产组的公允价值，因此林爽投资的剩余商誉被充分折旧。

2020年4月29日，中桐城资产评估有限公司就林爽投资未能实现2019年盈利预测目标的情况出具了解释和致歉信。

监管当局一再关注

林爽股票引发了“空壳战”

值得注意的是，这并不是林爽有限公司本年度第一次因大额商誉减值而损失业绩。

林爽股份有限公司在2018年业绩报告中预测2018年净利润为7117.71万元。不久，公司将2018年净利润修正为亏损4482.45万元。此次调整的主要原因是子公司德阳电子和上海叶澄的商誉减值约为8000万元，郅都汽车的减值总额为5000万元。

由于业绩报告披露不准确，林爽收到了宁波证监局的警告信。2020年3月，由于追逐特斯拉和面具的理念，公司还收到了创业板管理部门的监管函。

京恒律师事务所执行董事兼执行合伙人姚仲彦律师在接受《证券日报》采访时表示:“根据目前沪深两市除创业板外的上市规则，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负，交易所将对其股票实施退市风险预警，并在公司股票简称前加“* ST”。虽然创业板没有st系统，但在连续亏损三年后，深交所有权暂停其股票上市。此后，如果出现强制终止上市的情况，它有权决定终止其股票上市和退市。”

根据现行规定，林爽股份有限公司作为一家创业板公司，已经连续两年亏损。虽然不会被警告存在退市风险，但如果连续三年亏损，也将被暂停上市，公司实际上处于“空壳保护”阶段。

登记制度的帷幕拉开了

“壳”仍然有价值吗？

值得一提的是，随着新《证券法》登记制度的开放，退市制度得到了进一步规范和完善。姚仲彦律师告诉记者:“新发布的《深圳证券交易所创业板上市规则(2020年征求意见修订稿)》丰富了退市指标，将退市指标分为财务类、交易类、标准类和重大违法类四类，同时简化了退市程序，取消了停牌，恢复上市。根据征求意见稿，如果一家上市公司连续两次亏损，且营业收入低于1亿元人民币，该公司将在第一年被警告存在退市风险，交易所可以在第二年决定直接将该公司退市。”

然而，如果一家创业板公司持续亏损，但其营业收入高于1亿元，则在注册制度下不会退市。利润率低的公司会受欢迎吗？但事实并非如此。

记者注意到，近两年来，许多上市公司出于各种原因计提了较大的商誉减值准备，一些上市公司被质疑为“金融大浴场”。这背后的原因之一是为了“保护壳”而一次性付清空的利润。京恒律师事务所的沈立东律师向记者解释说:“由于净利润和收入综合指数的提高，盈利能力不再是上市公司退市的唯一条件。同时，注册制度带来的一个重要影响是空壳公司的价值在未来可能会大幅下降。因此，“保壳”带来的“金融洗澡”现象也可以在一定程度上减少。”

在这种情况下，上市公司更明智的做法是不要炫耀他们的财务技能，而是改善他们的运营。“对于盈利能力差的公司来说，注册制度不是自由放任的制度，而是赋予市场‘权力’。对于业绩持续大幅下滑的公司，投资者仍应关注它们的潜在风险。”沈立东律师说。

(编辑李波)