孙公司违规对外担保 *ST科陆被问询：董事会等是否勤勉尽责

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5月12日，中信经纬客户向深圳市科禄电子科技有限公司(以下简称“科禄”)发出年度报告询证函，要求补充披露CNNC违规对外担保的具体情况，以及董事会和专门委员会在日常履行职责中是否勤勉尽责。

图片来源:深圳证券交易所

根据公开信息，大华会计师事务所(特殊普通合伙)在2019年对* st Kelu的内部控制进行审计后，出具了否定意见的内部控制审计报告。主要为CNNC少数股东上海国泰君安证券资产管理有限公司及其全资子公司CNNC宣化新能源有限公司(以下简称“CNNC新能源有限公司”)的融资提供质押担保。上述质押担保未通过公司董事会和股东大会审议，未能有效落实外部担保制度。根据公司内部控制评估报告，CNNC电告事件的主要原因是子公司印章管理不严格。

深圳证券交易所要求增加披露中电国际非法对外担保的详细情况，包括但不限于担保金额、公司最近一次经审计净资产的比例、担保期限、担保责任、已经采取或将要采取的措施、董事会和专门委员会在日常履行职责中是否勤勉尽责，相关信息应在年度报告第5节第17项“非法对外担保”中增加披露。

根据深圳证券交易所的要求，请进行自查并说明上述非法担保事项是否属于本所《股票上市规则》(2018年11月修订)第13.3.1条第(4)项和第13.3.2条第(2)项规定的情形，以及本公司股票交易中是否存在其他风险警示。

*st Kelu表示，已全面梳理内部控制制度和管理制度，加强了对子公司的财务监督和印章管理。深圳证券交易所要求说明公司目前内部控制的有效性，并进一步核实是否存在其他未披露的非法对外担保。

此外，* ST Kelu 2019年度报告显示，公司确认担保损失为6.48亿元，计入营业外支出。同时，由于可能承担两项担保责任，预计负债确认为6.18亿元。除了CNNC违规对外担保，根据相应的债务金额，预计负债为3.75亿元，另一家公司为江西科能储能电池系统有限公司的委托贷款提供了全额连带责任担保，预计负债为2.43亿元。

深圳证券交易所要求解释担保损失6.48亿元与预计债务额6.18亿元相差3000万元的原因；结合保证人的实际情况、其他连带保证人的情况、反担保措施、是否涉及诉讼等担保事项的不确定因素，披露相关预计负债的确认依据，以及拨备是否充分、适当；请说明已执行的审计程序和获得的审计证据，并对上述事项的确认和处理发表明确意见。

*st科禄年报还显示，st科禄将上海卡奈新能源有限公司58.07%的股权出售给恒达新能源电力科技(深圳)有限公司，导致投资损失2970万元。2019年1月25日，公司披露了《关于转让上海卡奈新能源有限公司股权的公告》，并计划以6.48亿元的对价出售上海卡奈的全部股权，预计转让收入为-1580万元。

根据深圳证券交易所的要求，请说明本次股权出售投资损失的计算依据，以及与之前预计收入相差较大的具体原因；请说明本次交易的定价是否公平，投资损失的原因及期后付款。

此外，年度审计师将“商誉”、“应收款项减值”和“长期资产减值”确定为重点审计项目，并在深交所进行了查询。深圳证券交易所要求*st科禄对上述事项作出书面说明，并于2020年5月19日前将相关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部对外披露，同时抄送深圳证券监督管理局上市公司监管部。

值得注意的是，st Kelu于2020年4月29日披露了2019年度报告。由于本公司2018年及2019年经审计的净利润连续两个会计年度为负，根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本公司股票已被警告存在退市风险。

根据官方网站信息，深圳科陆电子科技有限公司成立于1996年，2007年3月在深圳证券交易所上市(股票代码:002121)。其业务布局包括新能源、电动汽车生态系统、能源智能服务、智能电网、智能产业、智能城市、能源金融等。

风数据显示，截至5月12日收盘，圣克鲁上涨0.33%，至人民币3.05元。(中信经纬应用)