76.5亿元关联收购被否仍坚持推进 三房巷大额担保及关联事项迷雾重重

本篇文章3843字，读完约10分钟

我们的记者曹维新见习记者李亚男

三房乡总资产不到20亿元，但相关改制主体江苏海伦石化股份有限公司(以下简称“海伦石化”)资产超过200亿元。这种重组在业内被称为“吞蛇吞象”，已经准备了将近一年。此后，并购重组委“未能充分说明和披露本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定”

最近，三房香宣布将在重组失败后继续推进相关重组，并于26天后恢复交易。三方祥表示，“交易计划及相关申请材料将结合公司和相关中介机构的实际情况进一步修订、补充和完善，相关工作完成后将重新提交中国证监会审核。”

《证券日报》记者注意到，此前，海伦石化因其资产负债率高、业绩波动大和占用非经营性资金而备受市场关注。一些不愿透露姓名的律师在接受《证券日报》记者采访时表示，“第一次会议被否决后，对第二次会议的要求将会更加严格。从基本面来看，基础资产更高。资产负债比率和当前的一些异常情况不利于第二次会议。”

在宣布重组前，公司收到了上海证券交易所年报的询证函，询问三房香为控股股东三房香集团有限公司担保6亿元，以及向关联方三房香财务公司存入7.7亿元，这似乎给公司第二次会议的召开蒙上了阴影。记者就重组事宜、相关担保和交易的第二次会议向三房巷发出了采访提纲，并进行了电话沟通。截至发稿时，尚未收到任何采访回复。

76.5亿元关联交易被拒绝

重组方案显示，三房香以发行股票的方式从三房香集团、三房香国茂、上海友昌、上海马修购买了海伦石化100%的股权，相应价格为76.5亿元；同时，它将筹集不超过8亿元。

以2019年8月31日为基准日，海伦石化合并报表中归属于母公司的所有者权益为37.93亿元，估计100%权益价值为76.55亿元，估计增值额为38.62亿元，估计增值率为101.82%。根据《绩效薪酬协议》，三方祥集团和三方祥国际贸易承诺海伦石化2020年、2021年和2022年经审计的净利润分别不低于5.72亿元、6.83亿元和7.32亿元。

根据财务数据，2017年、2018年和2019年1-8月，海伦石化实现净利润分别为-2100万元、6.96亿元和6.57亿元，实现毛利率分别为2.27%、10.01%和11.44%。利润波动很大，但毛利率逐年提高。但从2017年至2019年8月底，海伦石化向大股东三房香集团有限公司及其他关联方的销售额分别达到64.54亿元、77.12亿元和37.85亿元，分别占营业收入的36.51%、34.14%和25.22%。此外，关联方货物的采购金额占总采购金额的比例分别为13.87%、9.23%和12.45%。

海伦石化并购重组后，上市公司与控股股东三房香集团有限公司的关联交易规模将扩大。对此，三方香表示:“公司已经建立了相应的关联交易决策系统。三房香集团和实际控制人已发布有效承诺，规范和减少与上市公司的关联交易。上述安排和承诺对上市公司有利。交易完成后减少关联交易。”

海伦石化仍存在控股股东三坊巷集团有限公司占用非经营性资金的情况。截至2020年1月31日，海伦石化及其控股子公司的应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、预收款及其他应付款未被三房香集团及其关联企业占用。

数据显示，海伦石化2017年的资产负债率高达98.36%，2018年和2019年1-8月的资产负债率水平有所下降，仍高于80%。

根据准备合并后的财务数据，截至2019年8月31日，公司合并后的资产负债率超过70%，而合并前仅为11.73%。据记者粗略计算，公司准备合并后净资产收益率超过10%，远高于合并前，合并后盈利能力有所提高。

三房香认为，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模明显增加，有利于提高上市公司的持续经营能力。

chansons Capital董事沈梦在接受《证券日报》采访时表示，“并购前后的数据变化表明，上市公司重组后需要承受巨大的债务压力。虽然回报率可能会提高，但同期的债务成本和资产负债结构的安全和健康也将受到重大影响。”

经过近一年的规划，重组被M&A委员会否决，理由是该委员会没有充分说明和披露该交易有利于改善上市公司财务状况和提高持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

截至2019年8月31日，海伦石化短期贷款超过50亿元，速动比率和流动比率分别为0.84和0.99。“从资产负债结构来看，并购不会改善目前的财务状况。”沈梦说。

大量账面资金因相关事宜受到限制？

如果相关收购被否决，三房香与控股股东三房香集团有限公司之间的相关担保也成为上海证券交易所关注的焦点。意向书要求公司说明向相关金融公司存放大量货币资金的理由和合理性，以及向控股股东提供大量担保的理由和合理性。

《证券日报》记者对公告进行了梳理，发现2015年12月8日，三房香宣布与三房香财务公司签署了金融服务协议，有效期为三年。经过四个月的时间，双方重新签署了《金融服务协议》，规定公司(包括子公司)在金融公司的日最高存款余额不得超过公司2015年经审计的所有者权益与金融公司发放给公司的贷款余额之和的65%，存款利率按照国内商业银行同期利率上浮不低于10%，有效期为三年。截至2016年底，公司在三房乡财务公司的存款为7.77亿元，定期存款金额达到7.67亿元。

2017年，公司在三房乡财务公司的存款金额未在年度报告“其他关联交易”项下披露。截至2018年底，公司在三房乡财务公司的存款金额为7.71亿元，定期存款金额为7.03亿元。截至2019年底，存款金额为7.77亿元，定期存款为7.03亿元。

该金融公司是经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构。具备为企业集团成员单位提供金融服务的全部资质，各项指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。它是上市公司的关联方。

三方祥认为，“当公司提出资金需求时，财务公司有能力按时足额支付，这种业务不会影响公司正常的生产经营和资金周转需要。”

记者注意到，2003年至2006年，三房香集团有限公司为三房香提供了单边担保。2007年，三房香开始为三房香集团及其子公司提供担保，2007年至2010年，担保金额为3亿元。2011年担保金额为1亿元，2012年担保金额为5000万元。2013年至2015年没有相关担保。2016年，三房香开始为三房香集团有限公司提供6亿元流动资金贷款担保，担保于2019年8月到期。

上述两位采访者表示:“上述6亿元保证金和7亿元定期存款是限制性资金，在一定时间内不能自由处置。”截至发稿时，三房香尚未回复上述6亿元保证金和7亿元定期存款是否属于同一笔款项。

2020年3月，三房香宣布“同意公司偿还三房香集团上述银行贷款。”公司担保责任解除后，三方祥集团及其子公司的担保责任将继续不超过6亿元人民币(含6亿元人民币)。银行贷款提供担保，担保方式为连带责任担保。”上述担保的有效期为两年，自股东大会审议通过之日起计算。

上述不愿具名的律师表示，“连带责任保证在保证责任中要求更高，保证责任更重。”

根据最新年报数据，控股股东三房香集团有限公司的质押率为100%，质押股份占上市公司总股本的54.72%。

在频繁的关联交易下，

重组后，控股股东的控制权再次集中

三房香由江苏三房香集团有限公司于1994年成立，并于2003年3月登陆资本市场。目前，公司的主要业务分为纺织业务、化工业务和热电业务。纺织业务是公司经营收入的主要来源。然而，2016年、2017年和2018年，公司纺织业务的毛利率分别为3.29%、0.68%和2.33%，远低于其他两大行业的毛利率。

截至2019年底，三房乡资产17.91亿元，负债2.1亿元，资产负债率仅为11.73%。负债主要为经营性债务，如应付账款1.46亿元，无计息负债。在近18亿元的资产中，货币资金达到11.76亿元，占65.66%。

在当前强调减少关联交易的市场形势下，三房香除了坚持收购关联资产、为控股股东提供大额担保、在关联金融公司存放7亿元人民币外，还经常与控股股东进行业务交易，交易量逐年增加。2019年，本期电、汽等产品关联交易金额达到2.98亿元，占三房巷当年10.41亿元营业收入的31.7%，占该业务当年3.13亿元营业收入的95.2%。

本次资产重组交易完成后，无论本次非公开发行股票募集的配套资金有何影响，三房香集团及其控股的三房香国际贸易将持有上市公司86.81%的股份，上市公司控制权比例将进一步提高。

沈梦对记者表示，“上市公司可以被视为一个相对干净的空壳，可以进行资产重组，而‘吞蛇’交易也是控股股东将资产证券化、提高流动性、减轻资金链压力的一种方式。”

值得一提的是，在账面资金充裕的情况下，公司仍然选择从募集的8亿元中拿出3亿元来补充营运资金。记者在采访提纲中询问了“募集资金补充流量”的合理性，但三房香也没有回答。

盘古智库研究员姜岩告诉《证券日报》记者，“关联交易是市场中非常关键的一环。需要考虑的是关联交易是否最终会影响整个企业的发展。坚持收购控股股东资产已经构成了非常明确的关联交易。”

姜涵认为，控股股东的控制权进一步集中，上市公司与控股股东之间的界限需要处理清楚，这样中小股东的利益才不会受到损害，投资者才能避免对上市公司投不信任票，市场才能对上市公司建立信任。

(编辑白宝玉)