证监会对受疫情影响并购明确监管安排 专家：避免三高并购 上市公司需随行就

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我们的见习记者吴晓彤

5月15日，中国证监会相关部门负责人就疫情对上市公司并购资产影响相关问题回答了记者提问，并对确实受疫情影响的上市公司的业绩承诺要求和重组方案调整进行了妥善监管安排，以鼓励上市公司通过并购提高业绩和质量。

中国证监会相关部门负责人表示，受疫情影响，在上市公司并购重组项目的审查阶段，如果需要调整标的资产的资产估值、交易价格或履约承诺，则无需在履行公司手续后重新锁定价格并重新申报。对于已经合并重组的项目，可以适当延长绩效承诺期或调整承诺内容。上市公司需要充分披露受疫情影响的M&A项目情况，中介机构需要认真评估并发表明确意见。

今天，在“5.15全国投资者保护宣传日”，易会满说，疫情已经影响了一些上市公司的运作，市场和投资者可以理解正常的业绩波动，但他们绝不能说谎、编造故事或做假账。同时，易会满强调，中介机构是资本市场的“守门人”，在保荐质量、会计审计、合规审计和信用评级等专业控制方面发挥着重要作用。

强化信任和中介责任

提高并购质量

中国证监会相关部门负责人表示，对于审计阶段已受理的上市公司并购重组项目，上市公司及关联方应充分评估和披露受疫情影响的标的资产的具体情况，包括但不限于标的资产的日常生产经营情况。预测期内收入和净利润的可实现性，以及估值和交易定价的具体影响；如果交易双方都有业绩承诺和业绩奖励，双方应充分评估有关业绩承诺和业绩奖励的相关协议，并协商是否需要调整。中介机构应进行专项核查、认真评估并发表明确意见。

对于以前实施过并购但仍处于承诺期的公司，证监会相关部门负责人表示，如果目标资产确实受到疫情影响，业绩收入和利润难以完成，上市公司应及时披露受疫情影响的目标资产业绩的具体情况，充分披露目标资产可能无法分阶段实现业绩目标的风险。

事实上，自疫情爆发以来，在一些公司的M&A申请反馈中，监管机构已要求上市公司披露疫情对公司M&A目标的影响。

例如，在紫光国威申请发行股票购买资产的第二次反馈中，由于M&A标的主要经营实体位于法、德等地，疫情将对标的资产的经营产生一定的短期影响。监管部门要求紫光国卫结合目标资产主要经营实体所在国的防疫政策和措施、当前的复工和订单履行情况、疫情对下游客户的影响，并补充披露疫情对目标资产未来经营的影响、绩效承诺的实现情况以及对本次交易定价的影响。

另一个例子是，兰生申请发行股票购买资产，鉴于疫情对会展业的严重影响，监管机构对标的资产估值的合理性和履约承诺的可实现性进行了质询。反馈显示，兰生股份将被纳入兰生轻工会展集团。兰生轻工进出口业务将受到影响，展览项目具有人员交流紧密、人群聚集的特点，疫情对会展业影响较大。因此，监管部门要求兰生股份额外披露疫情对展业集团业绩的影响、今年前四个月的实际经营情况和业绩承诺的可实现性，并要求公司额外披露疫情对展业集团和兰生轻工经营产生影响时资产与目标资产的增加值率差异的合理性。

“监管部门以信息披露环节为出发点，加强监管；同时，对相关中介机构有明确的要求。此举反映出监管当局对市场化和法治的重视。旨在督促资本市场所有参与者严格遵守相应的法律法规，监督上市公司的合理并购，规范操作。促进资本市场健康发展，有利于建设健康、强大的资本市场。”中山证券首席经济学家李湛在接受《证券日报》采访时表示。

新纪元证券首席宏观分析师刘娟秀对《证券日报》表示，监管机构强调，上市公司应该得到充分信任，中介机构应该给出明确的意见。由此可见，监管部门一方面要夯实中介作为“守门人”的角色，强化中介在并购过程中的作用，同时要加强对并购的监管，以避免在疫情下上市公司M&A资产被高估和不合理定价，损害中小投资者的利益。总的来说，它有助于鼓励并购和提高上市公司的质量。

调整估价等。不重新锁定价格

专家:价格应该随着市场而调整

中国证监会相关部门负责人表示，如因疫情确实需要调整标的资产的评估或估值结论、交易价格或履约承诺，上市公司将根据拟调整的范围重新履行董事会和股东大会的决策程序，但无需重新锁定价格，重组项目可继续按程序进行审核，无需重新申报。如果上市公司及关联方经评估后认为没有必要调整，经上市公司董事会批准，可以继续推进重组进程。原则上，在后续的履约承诺履行期内，承诺的履约金额和承诺的履约安排不得以疫情影响为由进行变更。

“对于尚未被接受的并购，流行病的影响、交易定价、绩效承诺等。应参照上述要求进行全面评估，并具体反映在申请材料中。”证监会上述部门负责人表示。

由于疫情，许多行业受到影响，尤其是消费行业。刘娟秀表示，部分上市公司的M&A目标业绩可能达不到预期，这将影响上市公司的M&A进程，增加上市公司在并购过程中可能面临的新风险和不确定性。一方面，上市公司应加强信息披露，另一方面，他们需要根据新形势调整自己的业绩承诺，甚至重估和调整M&A价格，从而避免三次高并购，减少业绩变化。

李湛表示，如果标的资产受到疫情严重影响，在当前宏观经济形势和市场环境压力较大的情况下，上市公司应从防范商誉和市场风险的角度出发，认真考虑标的资产的定价。当实体经济面临巨大压力时，一些优质资产可能会因为财务问题而选择“自我出售”。对于现金流充裕或经营状况良好的上市公司来说，这是一个合并优质资产的好时机，但上市公司应进行审慎评估和合理估值。

绩效承诺的调整需要仔细评估

后续需要认真履行承诺

对于已经合并重组的项目，“在上市公司和绩效承诺方充分评估疫情对标的资产绩效的影响后，在双方达成共识并严格履行股东大会等必要程序后，原则上可以延长标的资产的绩效承诺期或适当调整承诺内容，调整应在2020年绩效数据确定后进行。”独立财务顾问和会计师等中介机构应就调整事项的合理性发表明确意见。”证监会相关部门负责人表示。

“监管部门允许承诺方延长承诺期，并适度调整承诺内容，这将有助于促进M&A的健康发展和重组市场。”刘娟秀说道。

李湛表示，在并购中，业绩承诺是影响目标方估值的一个重要因素。如果目标方的业绩受到疫情影响，导致不确定性，业绩承诺方应尽快全面评估疫情对业绩完成的影响，积极与上市公司沟通，在业绩无法完成时，制定相关的处理方案和信息披露。

“应该注意的是，对于被审查的项目，目标方应做出审慎的承诺，并根据疫情影响的客观现实做出承诺，而不能为了维持高估值和高价格而调整绩效承诺。此外，在对已经实施的项目进行认真评估和调整后，后续工作也必须认真履行承诺。”李湛说。

(编辑白宝玉)