*ST巴士遭问询：说明往年计提大额未决诉讼损失的合理性

本篇文章2511字，读完约6分钟

5月15日，中信经纬的客户向公交在线股份有限公司(以下简称“st公交”)发出年度报告询证函，询问该公司是否存在通过超额计提下一年度大额预计负债来避免暂停上市的情况。

图片来源:深圳证券交易所

*st bus 2019年年报显示，报告期内，公司实现营业收入2127.4万元，同比下降85.25%；上市公司股东应占净利润51582.83万元，比上年增长180.49%。报告期内，由于诉讼案件的判决和部分债权人的和解，本期前期未决诉讼预计应计负债总计5.6亿元，导致公司扭亏为盈。深交所要求列示报告期内预计债务转回的具体内容，包括但不限于预计应计负债项目、实际发生金额、转回依据等。，是否符合会计准则的有关规定。

根据深圳证券交易所*的数据，2018年底ST巴士的债务余额估计为7.07亿元。深交所要求，结合相关诉讼案件的进展情况、可获得的证据和承担责任的可能性，说明前几年应计未决诉讼巨额损失的合理性和准确性，以及上市公司是否避免因下一年预计负债过大而暂停股票上市。

深圳证券交易所还指出，截至报告期末，归属于上市公司股东的净资产(以下简称“净资产”)为1248.07万元，2018年末公司净资产为-63004.18万元。请说明贵公司净资产增加的原因及相关会计处理是否合理。

*st bus年报显示中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留审计意见且持续经营存在重大不确定性的审计报告。深圳证券交易所要求年度审计师根据持续经营重大不确定性审计报告的具体内容，说明上述事项对财务报表的影响是否广泛，出具的审计意见是否恰当，公司资产和银行账户是否被冻结，当期营业收入较前期大幅减少，扣除后的净利润是否连续多年亏损。

此外，2018年12月，*st Bus与交易对手鲁珉就处置公司持有的bus online Technology有限公司(以下简称“Bus Technology”)100%股权签署了《股权处置协议》，Bus Technology将不再纳入2019年上市公司合并报表。到目前为止，总线技术有限的股权还没有被消除，股权交付还没有完成。2020年4月13日，公司披露鲁珉出于自身原因，拟将其在上述《股权处置协议》项下的全部权利和义务转让给金华智伯信息咨询服务有限公司(以下简称“金华智伯”)。此次转让后，上述重大资产处置的交易对手将变更为金华智伯。

深圳证券交易所要求本公司根据处置协议的具体内容和巴士科技有限股权，说明巴士科技不再纳入2019年上市公司合并报表的理由和合理性。请要求年度审计师解释总线技术对上市公司当年净利润的影响是否可能导致损益性质的变化，是否存在故意改变合并范围以避免持续亏损的情况；请参照《企业会计准则》中“控制”的定义，并说明合并范围的变更是否符合《会计准则》的相关规定；并要求会计师提供不包括在合并范围内的具体证据。

深交所要求鲁珉未能履行协议规定的义务以及金华智伯是否有能力履行合同；说明股权处置协议是否因金华智伯未能履行其权利和义务而无效，如果巴士科技有限股权不能在短时间内解除，巴士科技将再次纳入上市公司合并报表。

深圳证券交易所提到，2020年1月23日，公司披露了《关于与绩效薪酬义务人签订关联绩效薪酬协议及关联交易的公告》和《关于2017年重大资产重组公司未完成绩效承诺的股份薪酬及关联交易的公告》。公司与绩效薪酬义务人达成和解，同意公司回购并取消王丽玲、高军、邓长春、孟、夏、杨芳、吴？邓欢总共持有该公司3，670，431股股份。中麦控股有限公司(以下简称“中麦控股”)与王共同向公司支付现金报酬13.75亿元。

据深圳证券交易所2018年5月16日披露的《关于重大资产重组目标公司2017年未完成业绩承诺股东的业绩补偿及关联交易的公告》显示，可由业绩补偿器补偿的实际股份数为3857.99万股，应补偿的现金金额为9.61亿元。请说明履约补偿义务人根据履约承诺应补偿的股份数量与现金金额与新签订的履约补偿协议中约定的金额存在差异的原因，是否属于变更补偿方案，是否履行了相关审批程序，是否有利于保护上市公司中小股东的合法权益。

*st公交年报显示，王目前处于失去联系的状态，其控制的中麦控股持有的公司股份全部被质押或冻结。根据深交所的要求，结合中麦控股与王拟用于绩效薪酬的股份的相关情况，是否有能力支付相关的绩效薪酬，相关的绩效薪酬协议是否可实现，公司与他们达成的结算协议是否真实。请律师检查上述协议安排的合法性和合规性以及协议签署的真实性等。，并由年度会计师对相关绩效薪酬的可收回性进行检查和评论。

深交所还询问了“库存大幅下降”的情况，并要求st bus就上述事项做出书面说明，并于2020年5月22日前将相关说明材料提交给深交所中小板公司管理部进行披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管部。

日前，4月12日晚，*st公交车发布公告，关于收到中国证监会浙江监管局的行政处罚决定。浙江证监局发现*st Bus全资子公司Bus Technology违反《企业会计准则第14号——收益》的规定，在收益确认基础不充分的情况下，对其部分业务进行收益确认，导致2017年1-9月营业收入虚高4393.64万元。公交技术被纳入*st公交车合并报表后，2017年*st公交车第一季度报告、半年度报告和第三季度报告披露的信息被虚假记载。2018年7月4日，*st Bus更正并公布了2017年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，浙江监管局决定:第一，对第一辆公交车给予警告，并处40万元罚款；二是对、蒋、、林攀东分别给予警告、罚款10万元；第三，要和吴？和夏分别给予警告和罚款5万元；4.、、金、、孙浩初、楼、、钱吉林和分别被警告和罚款3万元。

图片来源:深圳证券交易所

根据wind提供的信息，*st Bus是一家专业从事微型扬声器和接收器等微型电声元件的研发、生产和销售的国家高新技术企业。截至5月15日收盘，st公交车价格下跌0.48%，至人民币4.15元。(中信经纬应用)