30亿收购的公司商誉减值近21亿 海联金汇遭监管连环追问

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中信经纬客户5月19日(魏伟实习生杜伦辉)5月18日，海联金辉宣布收到深交所年报询证函，深交所提出八大问题要求海联金辉进一步说明，其中最引人注目的是海联金辉在前期并购的联动优势上计提了巨额商誉减值准备，金额为20.69亿元。

四年前，它花费了30亿英镑来获得联系优势

据公开信息，海联金辉曾被简称为海利美达。根据招股说明书，海利美达的主要业务是家电零部件、汽车零部件等。2010年，它成功在资本市场首次公开募股。

2016年，海利美达发起巨额收购，斥资30亿元收购联动优势，被称为“历史上最昂贵的收购支付企业”。

根据重组报告，联动优势是中国第一批涉足第三方支付领域的公司之一，也是全国仅有的24家拥有“网上支付、手机支付、银行卡收单”三个营业执照的支付公司之一，并于2015年11月获得跨境外汇支付试点资格。

2017年，海利美达还将交易名称变更为“海联金辉”，并表示由于公司已经实现了“智能制造+金融技术服务”的双重主营业务运营转型，新名称显然能够更好地反映公司当前的实际业务。

根据绩效薪酬协议，股权出售方承诺2016年至2018年联动优势净利润分别不低于2.2亿元、2.6亿元和3.2亿元，合计不低于8.1亿元。

联动优势确实实现了前两年的业绩承诺，2016年和2017年合计净利润分别为2.25亿元和2.8亿元。然而，在绩效承诺期的最后一年，联动优势实现净利润2.38亿元，与绩效承诺相差4123.82万元。由于未能履行履约承诺，海联金融交易所为联动优势提供了2.71亿元的商誉减值准备。

商誉减值20.69亿元

2019年，联动优势表现发生重大变化，净利润亏损高达4.06亿元。海联金辉再次计提商誉减值损失20.69亿元，占联动优势商誉原账面价值的83%。

询证函指出，2019年联动优势的营业收入和净利润分别为9.55亿元和-4.06亿元，而2018年营业收入和净利润分别为11.2亿元和2.38亿元，分别下降14.73%和270%。此外，2019年联动优势毛利率为33.84%，同比下降19.97%。

深圳证券交易所要求海联金辉补充报告期内营业收入、毛利率和净利润下降的原因及合理性的联动优势，并补充商誉减值准备的具体测试流程、权责发生制及合理性。

4月29日，海联金辉发布了《2019年商誉减值测试报告》，表明商誉减值的原因是关联优势现金流或营业利润持续恶化或明显低于商誉形成时的预期，尤其是被收购方未能履行承诺的表现。

巨峰投资的投资顾问总监郭一鸣分析了中信经纬的客户，称巨额商誉减值准备可能与之前的高价收购有关。如果之前获得的溢价不合理，那么在业绩承诺到期后，当前业绩未能达到预期，这将导致巨大的商誉减值。这背后是否有利益转移还有待观察。

此外，郭一鸣强调，如果承诺期后业绩发生变化，还应注意以前业绩的真实性。

联动优势已经获得了数百万张门票的监管

海联金辉获得联动优势后，主营业务主要包括智能制造和金融技术服务。这种联系优势对应于金融技术服务。针对金融科技服务业绩的下滑，海联金辉解释说，一方面，由于投资增加和成本上升，为了促进金融科技行业业务的转型升级，公司加大了团队建设，报告期内R&D投资和业务发展与同期相比，业务成本大幅上升；另一方面，公司在金融科技领域的投资未能及时产生收益，部分创新型金融增值服务在报告期内遭受重大损失。

根据询证函，公司销售费用明细中的营销费用为1.32亿元，同比增长633%，主要是由于报告期内公司财务技术部门的营销推广费用增加所致。该公司金融技术部门的营业收入为9.55亿元，同比下降15%。

深圳证券交易所要求海联金辉补充报告期内营销费用明细、费用支付的必要性、是否涉及关联交易、公司支付较大营销费用时营业收入同比下降的原因及合理性。

中信经纬记者注意到，自2018年以来，央行加大了对第三方支付机构的监管力度，包括联动优势在内的许多第三方支付公司都收到了监管罚款。

2018年，央行业务管理部宣布，经调查，联动优势公司未能采取有效措施和技术手段检查国内网商交易，客观上为非法交易提供网上支付服务。根据相关法律法规，共没收联动优势2639.89万元。

联动优势已经收到不止一笔罚款。2018年，国家外汇管理局北京外汇管理部因“违规将境内外汇转移至境外”而对其联动优势处以215.05万元罚款。

2019年，联动优势又收到两张罚单，但两张都违反了银行卡收单业务的相关规定。

此外，深交所还关注到2019年海联金辉主营业务毛利率下降，存货跌价损失4476万元同比增长5.78倍，预付账款期末余额5.34亿元同比增长86%。(中信经纬应用)

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