金辉控股子公司低进高出“包装有术” 信息披露或“漏洞百出”

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李秋水，港资集团，郑锦研究所/研究员魏莹·李鸿/编辑

2019年，全国房地产开发投资132194亿元，同比增长9.9%；全国商品房销售面积171558万平方米，同比下降0.1%；全国商品房销售额159725亿元，增长6.5%。在此背景下，惠今集团有限公司(以下简称“惠今集团”)作为离岸控股公司惠今控股(集团)有限公司(以下简称“惠今控股”)在香港资本市场首次亮相。

在此前对a股产生影响之前，惠今控股以较低的价格将其子公司纳入关联方；四年后，在赴港上市之前，它以较高的价格出售其子公司，而惠今控股则隐瞒了股权受让人的背景。是否涉嫌隐瞒关联交易？不知道。此外，供应商可能与前“合作伙伴”有“关联”，交易的公平性受到质疑。更糟糕的是，几家子公司和一家合资公司的财务数据与“官方公告”不符，信息披露“漏洞百出”。

1.该子公司“低进度、高进度”，涉嫌隐瞒关联交易？

据公开信息，年初，2016年1月26日，惠今集团向中国证监会提交了上市申请。或者说，为了布局资本市场，惠今集团以较低的价格从相关方“出售”其子公司。

根据2016年1月25日签署的惠今集团上市a股招股说明书(以下简称“惠今集团2016年招股说明书”)，2015年6月9日，惠今集团间接控股子公司上海容晖房地产有限公司(以下简称“上海容晖房地产”)与关联方百思达集团企业发展有限公司(以下简称“何忠有限公司”)签署

双方同意何忠有限公司将其在连云港天骏土地有限公司(以下简称“连云港天骏”)的100%股权以人民币192，972，800元的价格转让给上海容晖房地产。

根据惠今集团2016年的招股说明书，连云港天骏2014年及2015年1月至9月的净资产分别为34358.17万元及34196.12万元。

也就是说，2015年6月，何忠有限公司将连云港天骏的全部股权转让给上海容晖房地产，比2014年底连云港天骏的净资产少150，608，900元。也就是说，在2014年底，其净资产是转让价格的1.78倍，而何忠有限公司愿意成为一个“大输家”？

尽管其关联方何忠的帮助有限，但惠今集团的上市之路并不平坦。在“漫长”的四年a股上市队列不确定后，2020年3月25日，惠今控股向香港联交所提交了上市申请(以下简称“招股说明书”)，正式向影响港股的方向迈进。

招股说明书显示，2020年3月，惠今集团表示，鉴于中国房地产行业监管环境趋紧，中国整体融资环境面临日益严峻的挑战，以及国际证券市场的认可，该集团向中国证监会提交了自愿撤回a股上市申请的申请。

为了在香港上市，惠今集团进行了大刀阔斧的重组。2019年10月17日，惠今控股在开曼群岛注册成立，并于2020年3月5日完成一系列重组。此后，惠今控股公司成为惠今集团的离岸控股公司。

在香港上市之前，惠今集团以高价出售了四年前低价收购的子公司连云港天骏。

根据招股说明书，2019年7月13日，惠今控股的间接控股子公司上海容晖房地产有限公司与福建童鸣大瑞实业有限公司(以下简称“童鸣实业”)签订了股权转让协议，协议规定容晖房地产将以人民币2.115亿元的价格将其在连云港天骏的100%股权出售给童鸣实业。

当时连云港天骏的净资产值只有1.23023亿元，即连云港天骏的转让价格比净资产值多8847.7万元，是净资产值的1.72倍。

需要说明的是，通过此次股权转让，惠今控股子公司连云港天骏的现金及现金等价物净流入为人民币1295.9万元。

此外，上述高价“套期”子公司交易的受让人有其背后的身份或“另一个谜”。

据公开信息，实业的控股股东为林，持有实业50%的股份。林还在福建新华投资有限公司(以下简称“新华”)担任执行董事、经理及法定代表人；并通过福建童鸣投资有限公司(以下简称“童鸣投资”)间接持有新华童鸣25%的股份。

公开信息还显示，新华童鸣是福建新联汇房地产开发有限公司(以下简称“新联汇房地产”)的股东之一，新华童鸣持有新联汇房地产15%的股份。新联汇房地产的控股股东为福州容晖房地产有限公司(以下简称“福州容晖房地产”)，持有新联汇房地产85%的股份。

此外，根据市场监督管理局的数据，林是新联汇房地产的董事。新联汇房地产的另一位董事黄俊权也是福州容晖房地产的董事。根据招股说明书，黄俊权在惠今控股担任执行董事兼高级副总裁。

根据招股说明书，福州容晖房地产是惠今集团的全资子公司。福州容晖房地产是新联汇房地产的控股股东，也就是说，新联汇房地产实际上是惠今控股的间接控股子公司。

从上述情况来看，惠今集团将其子公司连云港天骏以“低价”配售，并以“高价”出售。是否涉嫌税收流失？高价出售的受让方与惠今集团存在隐性“关联”关系，是否涉嫌隐瞒关联交易？不知道。

一个接一个，惠今控股的供应商地位是“可疑的”，与惠今控股的关系是“不寻常的”。

第二，供应商与原始合作伙伴之间的关系“不寻常”，采购数据的真实性令人怀疑

在惠今集团的离岸控股公司惠今控股公司诞生之前，惠今集团有一个“亲密”的合作伙伴——乔蓉集团有限公司(以下简称“乔蓉集团”)。

根据集团2016年的招股说明书，2006年7月14日，集团实际控制人林及其妻子与集团有限公司(以下简称“乔蓉集团”)实际控制人、陈、林茂松共同签署了《房地产开发合作协议》。此后，惠今集团和乔蓉集团共同投资了19家房地产公司。

但2010年11月17日，林、、陈、林茂松签署了《集团股权重组协议》。就此，集团与集团终止合作，同意林及其关联公司、及其关联公司退出彼此的公司、股权、项目及相关资产，并对之前共同投资的19家房地产公司的股权进行重组。

根据惠今集团2016年招股说明书，在惠今集团和乔蓉集团共同投资的19家公司中，江苏乔蓉房地产有限公司(以下简称“江苏乔蓉房地产”)在股权重组前持有80%的股份；股权重组后，惠今集团不再持股，江苏乔蓉房地产转让给乔蓉集团。

值得注意的是，合作后，惠今集团的供应商可能仍与前“合作伙伴”乔蓉集团的高管保持着“不可分割的”关系。

根据惠今集团2016年招股说明书和惠今集团2018年公司债券年报，湖北夏海建设有限公司(以下简称“夏海建设”)是惠今集团第五大、第五大、第四大、第四大和第五大供应商，惠今集团的收购金额为1

根据市场监督管理局和夏海建设的官方网站，夏海建设的创始人是“林华树”，执行董事是“林森”，总经理是“福临”，监事是“林晓华”。

根据福建宋三集团有限公司(以下简称“宋三集团”)的官方网站，江苏乔蓉房地产原为乔蓉集团的子公司，现由宋三集团控制；现任宋三集团董事长“林茂松”，曾任乔蓉集团副总裁，长期跟随乔蓉集团实际控制人兼董事长“林文镜”；长期以来，林文镜经常了解宋三集团和江苏乔蓉房地产的发展状况，并给予指导和帮助。

据公开信息，惠今集团实际控制人林、乔蓉集团原副总裁林茂松均在乔蓉(福州)房地产有限公司(以下简称“乔蓉福州房地产”)担任董事；目前，乔蓉福厦地产的地位被“撤销和取消”。

根据市场监督管理局的资料，林茂松在江苏乔蓉房地产担任董事长、总经理及法定代表人；江苏乔蓉地产也有一位叫“林茂贤”的董事。

此外，林茂松和林茂贤分别担任哈尔滨宋三房地产有限公司(以下简称“宋三房地产”)的执行董事和监事，林茂松为宋三房地产的法定代表人。宋三房地产成立于2013年10月12日，是江苏乔蓉房地产的全资子公司。

根据市场监督管理局的数据，林茂贤是夏海建设哈尔滨分公司的负责人；夏海建设哈尔滨分公司是夏海建设的分公司，成立于2013年4月1日，2019年8月13日撤销。

值得一提的是，根据夏海建工哈尔滨分公司和宋三房地产有限公司2018年度报告，双方的企业邮箱是相同的，即“1374508654@qq”。

也就是说，惠今集团与乔蓉集团合作后，其供应商夏海建设与乔蓉集团前高管及其控制的公司之间存在关系，惠今集团与夏海建设之间交易的公平性应该受到“质疑”。

这个问题还远没有结束，惠今集团可能仍然有信件共享的问题。

第三，子公司的财务数据“矛盾”，信息披露或“漏洞百出”

值得注意的是，在子公司业绩披露部分，惠今集团对财务数据与“正式公告”之间的矛盾表示怀疑。

根据惠今集团2016年的招股说明书，2014年，惠今集团的一家子公司福州惠今物业管理有限公司(以下简称“福州惠今物业”)的总资产和净利润分别为759.02万元和42.5万元。

根据市场监督管理局的数据，2014年福州惠今房产的总资产和净利润分别为801.85万元和93.26万元。也就是说，与惠今集团2016年招股说明书披露的数据相比，福洲惠今地产的总资产和净利润分别增加了428，300元和507，600元。

无独有偶，根据惠今集团2016年的招股说明书，2014年，惠今集团的子公司福建惠今安徽房地产有限公司(以下简称“安徽惠今房地产”)总资产为6.29亿元。

根据市场监督管理局的数据，2014年，安徽惠今房地产的总资产为5.07亿元；即与惠今集团2016年招股说明书披露的数据相比，安徽惠今房地产的总资产减少1.22亿元。

根据惠今集团2016年的招股说明书，2014年，惠今集团的子公司安徽容晖房地产有限公司(以下简称“安徽容晖房地产”)总资产为9.35亿元。

然而，市场监督管理局显示，2014年，安徽容晖房地产的总资产为4.22亿元；即与惠今集团2016年招股说明书披露的金额相比，安徽容晖房地产的总资产减少了5.13亿元。

根据惠今集团2016年的招股说明书，2014年惠今集团子公司成都瑞华企业(集团)有限公司(以下简称“成都瑞华”)的总资产和净利润分别为3185.5万元和-51.58万元。

根据市场监督管理局的数据，2014年成都瑞华的总资产和净利润分别为2364.88万元和-51.49万元；也就是说，与惠今集团2016年招股说明书披露的数据相比，成都瑞华总资产减少820.62万元，净利润增加874.02万元。

根据惠今集团2016年的招股说明书，2014年，惠今集团子公司成都容晖房地产有限公司(以下简称“成都容晖房地产”)的总资产和净利润分别为310，742，500元和11，633，100元。

根据市场监督管理局的数据，2014年成都容晖房地产的总资产和净利润分别为3.1408亿元和2114万元；也就是说，与惠今集团2016年招股说明书披露的数据相比，成都容晖房地产的总资产和净利润分别增加了333.75万元和9500.69万元。

根据惠今集团2016年的招股说明书，2014年，惠今集团的子公司成都惠今巨业房地产有限公司(以下简称“成都惠今巨业”)的总资产和净利润分别为75230.84万元和-1482.38万元。

根据市场监督管理局的数据，2014年成都惠今住宅产业的总资产和净利润分别为4.468亿元和-1393万元；即与惠今集团2016年招股说明书披露的数据相比，成都惠今住宅产业总资产减少305，508，400元，净利润增加893，800元。

根据惠今集团2016年的招股说明书，2014年，惠今集团原合资公司苏州旭邦房地产有限公司(以下简称“苏州旭邦房地产”)的总资产和净利润分别为49981.17万元和-444.85万元。

根据市场监督管理局的数据，2014年苏州旭邦房地产的总资产和净利润分别为494，110，800元和-5，817，800元；也就是说，与惠今集团2016年招股说明书披露的数据相比，苏州旭邦房地产的总资产和净利润分别减少570万元和136.93万元。

根据惠今集团2016年的招股说明书和公开信息，重要的会计政策和会计估计变更、会计差错更正、合并范围变更等因素并未影响上述子公司和合营企业财务数据之间的“争斗”。

不仅供应商采购数据的真实性有问题，其子公司的财务数据也经常与“官方公告”不一致。金灿汇业控股有限公司这次将频道切换到了HKEx，“如愿以偿”？在未来上市的道路上，仍有许多未知数。