格力地产否认与定增方有利益安排 解冻控股股东股份迫在眉睫

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蔡联(北京记者李杰)近日，格力地产(600185.sh)接到上海证券交易所关于要约收购计划和重大资产重组的询证函，上海证券交易所要求其说明是否通过要约收购实现固定收益方的担保权益，是否符合《收购管理办法》。

格力地产在5月25日回复上海证券交易所的询问时表示，公司与上述固定收益股东之间没有利益安排或默契，对固定收益方没有要约担保的利益。

“尽管格力地产否认了这一点，但要约收购计划和重大资产重组的客观影响可能会使固定收益方获利并退出。”一家知名研究机构的高级主管告诉记者。

从股价表现来看，5月25日格力地产复牌后，股价连续两个交易日上涨，5月26日收于每股6.41元。

固定收益方的获利退出是一个高概率事件

5月22日晚，格力地产发布了要约收购报告书，其控股股东珠海投资控股有限公司(以下简称“珠海投资”)宣布拟通过孙公司的投资对格力地产进行要约收购。

根据公告，此次九思投资是除珠海投资外其他股东的部分要约收购。拟发行的股份数量为1.83亿股，占格力地产已发行股份总数的8.89%。发行价为每股6.5元，收购有效期为5月27日至6月29日。

据测算，本次投标报价总额约为11.9亿元，投标报价完成后，九思投资和珠海投资将持有格力地产10.3亿股股份，占格力地产已发行股份总额的50%。

与此同时，格力地产还宣布了一项重大资产重组计划，拟向珠海市国资委和城建集团发行股票，并以现金购买其持有的免税集团100%的股权。

事实上，要约收购和重大资产重组被外界视为格力地产完成一揽子协议和解除股票冻结的途径。

2016年，格力地产以每股6.78元的发行价向6家机构发行了4.42亿股股票，融资30亿元。当时，其控股股东珠海投资与六家固定收益公司签署了有条件远期购买协议。

据媒体报道，珠海投资还承诺参与格力地产的基金年回报率为6.5%。

但是，上述固定收益机构的股份在限售期后，由于格力地产的股价较低，上述固定收益机构持有的股份无法盈利，不在格力地产的覆盖范围内。自2019年11月起，参与固定资产增加的四家机构已向法院申请冻结珠海投资在格力地产41.11%的股份。

据悉，上述四家机构分别是广州金融控股集团有限公司、杭州宾创股权投资有限公司、华润深国投信托有限公司和广州轩辕投资管理有限公司..

格力地产表示，由于疫情，与股权冻结相关的诉讼尚未审理。

“珠海投资需要按协议完成，固定收益方按协议退出后，股权冻结将解冻。”一位从事公司证券的律师告诉金融协会记者。

“格力地产宣布的要约收购计划和重大资产重组计划，具有刺激股价的效果，可以作为一种解决方案，不需要支付任何费用就能完成交易。”chansons Capital的执行董事沈梦告诉记者。

许多投资者认为，上述固定收益方有可能利用这一双重利益，减持格力地产股份。

对此，上海证券交易所也向格力地产发出了询证函，要求其说明公司或控股股东是否与上述固定股东有利益安排或默契，是否有解除控股股东被冻结股份的相关安排；上述固定收益方验证其是否有减持计划，以及公司是否通过要约实现了对固定收益方的利益保证。

根据公告内容，截至目前，广州金融控股集团有限公司、杭州宾创股权投资有限公司、铜陵国资运营控股集团有限公司、华润深国投信托有限公司、AVIC信托有限公司均表示对是否有减持计划没有回应，目前只有广州轩辕投资管理有限公司回应没有减持计划。

“对于投资机构来说，首先要保证投资的安全性，实现收益的安全性。当股价达到一个合适的价格时，就应该降低价格，并尽快卖出，以便稳定下来。”上述研究机构的高级官员表示。

进入医疗和免税行业的前景仍有待检验

截至目前，珠海投资持有的格力地产股份已被冻结近半年。

“如果上市公司控股股东的股权继续冻结，不仅会影响以该股权作为质押或担保条件的上市公司控股股东的融资活动，还会影响上市公司和控股股东的市场形象和信用。上市公司的发展非常不利。”中国企业资本联盟副主席白文喜告诉记者。

沈梦还认为，虽然股权冻结并不影响股东行使权力，但公司可能会因股权冻结而改变其所有权，这将导致其运营的波动。

为了释放被冻结的控股股东的股份，年初以来，格力地产通过各种行动推动了股价的上涨。

今年2月，格力地产成立了珠海高歌医疗科技有限公司，并公开声明在充分保证国内供应的同时，将在下半年把重点转向国际市场。据估计，全年将出口1亿个一次性医用口罩。

当时，格力地产的股价上涨，但这种热度并没有持续多久，就被上海证券交易所(Shanghai Stock Exchange)询问，该交易所质疑格力地产利用市场热点信息影响股价的做法，以及其在信贷审批方面是否存在违规行为。

在回复上海证券交易所的询证函时，格力地产承认存在违反批文的情况，但否认“擦面具”的热点影响了股价。不过，当时接受记者采访的许多业内人士表示，格力地产存在一些摩擦热点的嫌疑。

5月10日，格力地产宣布，拟通过协议方式收购联代理(香港)有限公司持有的上海柯华生物工程有限公司9586.3万股股份，占柯华生物工程总股本的18.63%，收购价格为17.26亿元。

公告显示，柯华生物2019年营业收入为24.14亿元，上市公司股东应占净利润为2.02亿元。关于此次收购的目的，格力地产表示，公司几年前就开始在国内外布局生物医药和医疗卫生产业，此次战略入股柯华生物是改善和扩大大型卫生行业产业布局的重要举措。

随后，5月11日，格力地产再次发布收购公告，计划通过发行股票和支付现金的方式，收购珠海免税企业集团有限公司全体股东持有的免税集团100%股权，同时通过非公开发行股票筹集配套资金。

据悉，珠海免税和格力地产的实际控制人都是珠海SASAC。如果资产重组成功，珠海免税将成为中国第二家上市免税企业。

“如果此次资产重组成功，将促进珠海的免税上市，重组将显著增加格力地产的利润，同时有利于珠海免税业务的拓展。”国泰君安餐饮和旅游分析师刘跃南表示。

截至2019年底，免税集团总资产44.25亿元，归属于母公司的净资产35.36亿元。2018年和2019年，分别实现营业收入22.56亿元和26.68亿元；净利润分别为6.3亿元和9.87亿元。

然而，据申银万国研究小组发布的研究报告显示，收购后格力地产的免税业务、生物医药健康产业和房地产业之间的协同性不强，预计运营将保持相对独立。