宋都股份年报“闹乌龙” 对外担保额飙升折射高速扩张后遗症

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蔡联(广州记者陈晔)“作为一名专业的财务人员，数字不太可能会错，但说到底还是‘疏忽’，还是为了不引起外界的注意。”在杜松股份有限公司(600077.sh)错误地将2019年年度报告中的担保余额与公司净资产的比率从223.84%写至2.24%后，一位行业分析师告诉金融协会记者。

正是这份年报数据“乌龙”事件将杜松股票迅速膨胀所带来的后遗症推到了公众的视野中。

外部担保的比例越过了红线

5月27日，杜松终于对上交所发出的2019年年报询证函晚了7天给出了回复。上海证券交易所在5月11日发出的询证函中，询问了杜松公司2019年度报告中涉及的相关操作是否违规，是否侵犯了上市公司的利益，并要求上市公司在5月19日前予以回复。其中，最有趣的是杜松股票的高总担保数据。

上述分析师向记者指出，“正常情况下，对外担保总额相对较高，主要是因为子公司的发展需要。然而，外部担保总额越高，内部发生的债务就越突然。一旦对外担保金额过高，就要注意相应的财务风险和业务风险。”

杜松股份在2019年年报中披露，公司担保总额(包括对子公司的担保)仅占公司净资产的2.24%。

上交所发函询问后，杜松股份在回复公告中表示，经核实，本公司截至报告期末的担保余额(包括对子公司的担保)为123.65亿元，占公司净资产的223.84%，这是由于员工的疏忽造成的，本公司做了相应的修正。

事实上，公司财务报告中的对外担保金额数据一直受到外界的关注。广东丹珠律师事务所创始合伙人严告诉采莲社，中国证监会已经发布了两项关于为上市公司提供担保的监管通知。一是《关于规范上市公司与关联方资本交易及上市公司对外担保的通知》(证监发[2003]56号)，二是《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司对外担保的通知》(证监发[2005]120号)，两者目前均有效。

其中，第一条通知明确了上市公司对外担保应符合一定的规定，包括上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并财务报表净资产的50%。

法[2005]120号通知对上市公司对外担保的金额没有明确规定，只是“上市公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%，为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的10%，为股东、实际控制人及其关联方提供担保。”

根据中国证监会的相关通知，对外担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，为资产负债率超过70%的担保对象提供担保等。，作为上市公司对外担保的红线。2019年，杜松股票的两项数据都越过了红线。

数据显示，截至2019年底，杜松有限公司向股东、实际控制人及其关联方提供担保39.58亿元，直接或间接向资产负债率超过70%的担保对象提供担保79.52亿元。

在询价信中，上交所要求杜松解释其是一家资产负债率高的公司，提供大额外部担保的必要性以及是否存在风险敞口。

对此，杜松股份回复称:“截至本函回复之日，未发生银行因承担担保责任而强制转移存款的情况。但为了降低潜在的担保风险，公司与控股股东、实际控制人和杜松控股协商后，拟采取措施整合可变现资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，加强股票风险管控。”

该公司还表示，将整合可变现资产，尽快处置一些闲置或不相关的房地产和其他实物资产，并部分偿还金融机构的贷款；在没有重大疫情等客观事件的情况下，尽快与其他股东或基金管理人协商出售与主营业务无关的股权和基金资产。此外，我们将争取原有贷款的展期、延期还款、开展股权质押式回购等融资方式，并继续争取金融机构的支持。

运营现金流急剧下降

虽然杜松股份有限公司在回复公告中表示，将通过整合可变现资产来加强对股票风险的管理和控制，但自去年以来，公司的经营现金流大幅下降是不争的事实。

财务报告显示，2019年，杜松股份经营活动产生的净现金流量为-5.19亿元，同比下降114.51%。2020年第一季度，公司的经营现金流下降了638.9%，至-43.7亿元。

杜松股份在2019年年报中提到，公司经营活动产生的现金流量比上年减少更多，主要是由于规模适度扩张和土地储备增加支付土地。

去年，杜松股份加快了土地收购的步伐。数据显示，2019年1月至10月，杜松股份收购的土地金额为89亿元。2019年营业收入41.66亿元，同比下降9.26%；扣除不归母亲的净利润只有5.32亿元。

值得一提的是，杜松有限公司通过持续提供外部担保为子公司的土地收购融资提供担保支持，在利用较高成本进行债务融资的同时，还利用大量资金进行低利率委托理财或购买专项债务。这引起了上海证券交易所的注意。

上交所在询价信中指出，2019年杜松股票平均融资成本为7.35%，同比增长1.12个百分点；同时，公司购买的2024年到期的750万元舍改专项债务具有长期期限，但利率仅为3.32%；委托理财总额为36.3亿元，年化收益率为2.23%-3.95%，相对较低。

上交所要求杜松解释使用大量资金进行低利率委托融资或购买特殊债务，同时使用较高成本进行债务融资的合理性。

对此，杜松股份表示，公司用于财务管理的资金是通过公司的日常运营积累起来的，而不是用于房地产项目开发的贷款。其中，有必要为土地招标保留一定的流动性储备，“公司利用这种流动性购买短期银行融资获得收益。”

针对杜松股份的回应，一位业内人士向记者指出，“企业账户中必须有资金来维持日常运营。”用这部分资金购买理财产品不是特例，但外界很难知道企业内部资金的具体用途。维持日常运营资金主要用于征地，而企业有时利用外部融资进行征地。”

在复信中，杜松股份还透露，公司的委托理财目前用于为控股股东融资提供定期存单质押担保。

关于控股股东是否涉嫌侵犯上市公司利益的问题，杜松股份表示，公司利用自有资金购买高安全性的短期银行融资不仅增加了公司收入，也为控股股东融资提供了质押担保。同期，控股股东不仅为公司提供债务担保，还持续提供无息金融支持。

这也意味着，杜松股份及其控股股东一直在暗中合作，互相帮助。但是，杜松股份在回复函中表示，公司为控股股东提供了存单质押担保，该担保已经过公司董事会、股东大会等决策程序的审议，但没有补充披露控股股东为其提供无息资金支持的证据，以及双方如何约定。