纳思达重组遭问询:为何作价低于评估额？有潜在利益安排？

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5月29日，中信经纬客户向Nasida发出许可重组询证函，要求说明拟收购股权价格低于评估金额的原因和合理性，以及是否存在潜在的利益安排。

2020年5月18日，纳希达披露了《关于发行股份购买资产的报告》(以下简称《报告(草案)》，拟通过发行股份购买珠海新威科技有限公司49%的股权和珠海中润精捷印刷科技有限公司49%的股权。深圳证券交易所中小板公司管理部对上述披露文件进行了正式审查。

根据询函，根据《报告(征求意见稿)》，以2019年12月31日为评估基准日，新伟科技净资产账面价值为17581.05万元，股权评估总价值为5.42亿元，评估增值率为208.29%。中润经济网净资产账面价值为10740.57万元，总权益评估值为3.9万元。本次交易中，新伟科技49%的股权价格为20863.85万元，中润精捷49%的股权价格为133007万元，均低于评估值。

深圳证券交易所要求:

结合行业现状、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司的市盈率、可比并购案例等。，说明了评价过程中选择的关键参数是否合理，以及增加值率较高的原因和合理性。请独立财务顾问和资产评估机构检查并发表意见。

说明交易价格低于评估金额的原因和合理性，是否有或有对价，是否有潜在的利益安排。请独立财务顾问检查并发表意见。

根据询函，2017年4月19日，公司披露了《资产收购公告》，称以2016年12月31日为评估基准日，新伟科技全部股权的评估值为4.04亿元，本次交易的评估值为5.42亿元，增长34.16%。中润经济网全部股权的评估值为2.56亿元。深交所要求根据标的公司自上次并购以来的经营状况，说明两次资产评估结果存在差异的原因和合理性，并邀请独立财务顾问和资产评估机构发表专业意见。

此外，2017年3月6日，本公司披露了《关于签署投资框架协议的公告》，该公告称，本公司与目标公司原股东同意在收购目标公司51%股权的前一笔交易完成后18个月开始收购目标公司剩余49%股权的相关工作，前提是符合适用法律和协议条款。截至本次交易计划发布之日，前一次约定的相关条件已基本满足，公司已开始收购剩余49.00%的股权。深圳证券交易所要求说明公司认为“以前协议中约定的相关条件已基本满足”的主要依据，以及公司董事会是否会对上述条件是否满足进行审核。请根据上述情况说明本次交易和前一次交易是否构成一揽子交易，并请独立财务顾问和审计师进行核实并发表意见。

根据询证函，根据报告(草案)，本次交易中没有履约承诺和赔偿条款。请具体说明没有履约承诺和赔偿条款的原因和合理性，以及是否有利于保护公司利益。深圳证券交易所要求独立的财务顾问检查和表达他们的意见。

此外，根据《报告(征求意见稿)》，2019年，中润经济实现营业收入20638.7万元，同比增长1.35%；净利润为2220.56万元，同比下降30.39%。深交所要求说明中润经济街营业收入增加但净利润下降的具体原因，中润经济街是否持续盈利，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(2019年修订)第四十三条第一款的规定。请独立财务顾问检查并发表意见。

根据询证函，根据报告(草案)，2018年末和2019年末，新伟科技向all4printing gmbh应收账款余额分别为2.0351亿元和2.0706亿元。深圳证券交易所要求说明新伟科技为该客户计提的坏账准备是否充分，是否需要单独计提坏账准备。请独立财务顾问和审计员检查并发表意见。

此外，报告(草案)显示，2018-2019年新伟科技应收账款周转率分别为4.57和4.65，低于同行业可比公司的平均水平。深圳证券交易所要求结合新伟科技应收账款主要债务人的资信情况，明确新伟科技应收账款周转率低的原因及合理性。

根据询函，根据报告(草案)，新伟科技的固定资产账面价值为944.71万元，占总资产的3.06%，中润精捷的固定资产账面价值为1667.79万元，占总资产的10.29%。深圳证券交易所要求，根据目标公司的实际生产经营情况，说明轻资产战略是否符合行业惯例，如果现有租赁合同到期后不能续签，目标公司相关生产设施的搬迁是否可行，是否会对目标公司的生产经营产生重大影响。

另外，根据《报告(草案)》，2018-2019年，新伟科技租赁了珠海程维科技投资有限公司的房屋，累计支付租金1106.02万元。中润京杰租用珠海京龙苑投资管理有限公司的房屋及交通工具，累计支付租金710.65万元。深圳证券交易所要求，上述关联方租赁的必要性、合理性和定价公平性应结合当地类似非关联交易具体说明。请独立财务顾问检查并发表意见。

根据询函，根据《报告(草案)》，新伟科技注册资本5000万元，实收资本3619.2万元。存在注册资本未缴足的情况。

深圳证券交易所要求:

详细说明新伟科技注册资本未缴足的原因，以及本次交易完成后上述实收出资义务的承担情况。是否符合《公司法》和新伟科技有限公司章程，是否符合《上市公司重大资产重组监管规定》(2016年修订)第四条第(二)项及其他相关规定。

请说明本次评估是否充分考虑了新威科技的未缴注册资本。请独立财务顾问和资产评估机构检查上述问题并发表意见。

此外，根据本报告(草案)，中润精捷免费许可关联方仲恺耗材使用注册商标，其子公司上海昊振作为被许可人免费使用关联方上海昊群的注册商标。深圳证券交易所要求说明上述交易的原因和背景，注册商标使用权的划分和利益分配，是否存在潜在争议，是否影响中润经济网的资产完整性。请独立财务顾问和律师检查并发表意见。

根据询证函，根据报告(草案)，2018-2019年，中润精捷向关联方仲恺耗材销售的商品总额为人民币3834.31万元。深圳证券交易所要求明确上述关联销售的主要内容，并结合中润经济街对非关联第三方的销售定价，说明上述关联销售的必要性和公平性，并说明中润经济街销售的商品是否严重依赖关联方。请独立财务顾问检查并发表意见。

此外，根据《报告(草案)》，截至2019年底，新伟科技的其他非流动资产包括子公司中山程维向中山瑞虹翔电子科技有限公司(以下简称“瑞虹翔”)支付的900万元存款。2019年7月9日，中山程维与瑞虹翔股东王平签署投资框架协议，同意以1750万元人民币收购瑞虹翔35%的股权。截至2019年12月31日，股权转让尚未交付。深圳证券交易所要求说明未偿股权的原因、未来计划以及对此次收购的影响。请独立财务顾问检查并发表意见。

询证函显示，根据公司2019年度报告，2019年末公司货币资金账面余额为434955.86万元。深圳证券交易所要求，在不使用自有资金或银行贷款收购目标公司股权的情况下发行股票的理由和合理性应参照公司的资金使用计划进行详细说明。

此外，根据《报告(草案)》，2020年2月29日，公司董事会审议通过了《预案》，拟收购新伟科技49%的股权、中润精捷49%的股权、拓佳科技49%的股权。2020年5月9日，拓佳科技原股东决定退出本次交易，本次交易计划构成重大调整。深圳证券交易所要求拓佳科技的原股东退出本次交易，并与公司是否存在任何潜在争议。请独立财务顾问检查并发表意见。

根据询证函，根据《报告(征求意见稿)》，从本次交易公告之日起至执行完毕止，本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、本公司董事庞江华的减持方案为“本公司/本人暂时无减持Nasida股份的计划，不排除减持上市公司股份的计划。”深交所要求补充和澄清控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及董事庞江华未来是否有减持计划。

此外，根据《报告(草案)》，顺威科技和中润精捷占出口比重较高，分别为69.12%和74.78%。据该公司称，由于COVID-19肺炎疫情仍在继续，其潜在影响尚不确定，目标公司管理层认为当前形势对目标公司既是机遇也是挑战，不可能估计疫情对目标公司生产经营的影响。深圳证券交易所要求结合目标公司的实际生产经营情况说明COVID-19中肺炎疫情的具体影响，并结合具体影响说明评估和利润预测中未考虑疫情影响的原因和合理性。请独立财务顾问和资产评估机构检查并发表意见。(中信经纬应用)