要求赔偿1.08亿！承德露露起诉原董事长0元转让子公司股权

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中信经纬客户4月7日(张)4月6日晚，河北承德露露有限公司(以下简称承德露露)发布重大诉讼公告，表明承德市中级人民法院已受理起诉、王等公司相关纠纷一案。据悉，是承德露露的前任董事长，是该公司的前任总经理王。

根据公告，两被告以承德露露公司名义秘密签订关联交易合同，以“零元”转让汕头高新区露露南方有限公司(以下简称汕头露露)51%的股权和实际控制人身份，要求赔偿损失1.08亿元。

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要求赔偿1.08亿英镑

数据显示，1997年至2010年，王宝林担任承德露露董事长，是公司的法定代表人；王自1997年至2014年担任承德露露公司董事兼总经理，自2014年8月至2016年担任公司副董事长。

承德露露认为，2001年12月至2006年6月，两名被告利用其作为公司核心管理人的身份，以承德露露的名义，与关联企业露露集团有限公司(以下简称露露集团)、汕头露露和香港飞达企业公司(以下简称香港飞达)秘密签订了《备忘录》、《补充备忘录》等关联交易合同。

承德露露表示，备忘录及补充备忘录的签署直接损害了公司及其投资者的利益，并指出和王在担任承德露露相关职务期间的六大行为。

其中，、王以“0元”对价将承德露露持有的汕头市露露51%的股权及实际控制人身份转让给露露集团公司；擅自决定放弃路路集团公司增资汕头路路的机会；未经授权，汕头露露在不公平、不合理的价格条件下被授予无限期使用商标和专利许可的权利。

另外，起诉理由还包括、王任意分割路路杏仁乳饮料铁罐头零售市场，永久分割江南八省至汕头路路市场，禁止路路股份有限公司进入；汕头露露擅自决定独家生产利乐露露杏仁饮料，垄断全国销售渠道；路路股份有限公司在擅自决定汕头路路业务增长后，回购香港飞达持有的汕头路路股权，实现汕头路路实际控制人的资本增值。

公告称，承德露露的主张是确认两被告以公司名义秘密签订关联交易合同、处置公司股权、处置知识产权、分割市场、限制公司产品生产和销售渠道，构成对公司董事的损害。利益相关方交易；此外，和王被共同并分别责令赔偿原告因关联交易造成的直接经济损失1.08亿元，其中商标侵权损失截至2019年12月31日，2020年以后的商标侵权损失另行计算。

南北露露历史悠久

事实上，露露历史悠久。20多年前，1995年，承德露露控股股东露露集团与香港飞达合资成立汕头露露，以开拓南方杏仁露露市场。一年后，露露集团重组并上市了其优质资产。上市实体为承德露露，而汕头露露为当时上市公司承德露露的子公司。

美好的时光没有持续多久。承德露露在深圳主板上市后不久，汕头露露就遭受了巨大的损失。为了保证上市公司的业绩，董事会决定将汕头路路从上市公司体系中分离出来。为确保汕头露露退出上市公司体系后能够生存，不与同行业上市公司竞争，承德露露将其在利乐的杏仁露加工业务独家移交给汕头露露。

此后，南北露露分别开辟了杏仁露市场。随后，汕头路路逐步剥离路路集团，2006年承德路路股权分置改革后，上市公司控股股东由路路集团变更为万向三农集团有限公司(以下简称万向三农)。随着股权分置改革，原本属于露露集团的“露露”相关商标进一步转让给承德露露。

汕头露露表示，自2015年下半年以来，由于承德露露管理层发生重大变动，新管理层自上任以来频频对汕头露露提起诉讼。据悉，当时承德露露曾数次起诉汕头露露商标侵权。2018年，汕头露露也起诉承德露露。汕头露露认为，根据之前的合同，公司拥有使用露露商标的长期权利。

值得一提的是，在旷日持久的商标竞争案中，2020年1月5日，汕头市中级人民法院二审驳回了承德露露的上诉请求，裁定汕头露露可以继续使用露露等商标专利。

显然，承德露露似乎不接受上诉判决。承德露露在2019年度公司未来发展前景报告中表示，除了研发新产品、扩大产能外，还列举了“继续推进公司与汕头高新区露露南方有限公司商标等系列案件的诉讼进程，争取尽快解决商标等侵权问题。”

天涯潮显示，万向三农目前作为承德露露的最大股东持有40.68%的股份，梁启超担任公司董事长兼总经理；香港飞达作为汕头露露的最大股东持有85%的股份，林为公司董事长，持有15%的股份。

专家:这起诉讼决定了公司的未来方向

食品行业分析师朱在接受中信经纬记者采访时表示，承德露露状告原董事长、原总经理一案将决定整个承德露露集团的未来走向。朱介绍说，承德露露输了承德露露与汕头露露的商标侵权案，汕头露露公司可以合法使用露露的商标专利。也就是说，从法律角度看，当两家公司签订商标合作协议时，承德露露作为授权方，认可了合同中的商标使用条款。现在该公司对承德露露的前任经理的失职或其他违法行为提出质疑，这将使法院重新审查汕头露露使用商标专利的合法性。

朱指出，从整个公司的中长期战略来看，承德露露状告原管理人员是为了维护公司自身权益。承德露露可能想通过“两步走”重新获得商标授权。首先，我们应该起诉前董事长和前总经理。如果起诉成功，这意味着他们当时签署的合同条款有问题。然后，承德露露集团可以收回之前的“不平等”合同或授权条款。最终，承德露露将获得唯一的独家商标，并将实施全国市场战略布局。

“这场官司非常关键。这场官司的成败甚至将决定承德露露和汕头露露的成败。”朱对说道。(中信经纬应用)

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