遭收购标的打脸！振江股份高溢价收购首个承诺期就爽约，后续操作更离奇

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在2019年第一个业绩承诺年度，镇江公司2018年以20倍溢价收购的股份没有收入或净利润损失，远远没有达到业绩承诺。随后的治疗甚至更加离奇

《投资时报》研究员李宇辰说

被收购方未能在第一个履约承诺期内履行履约承诺，收购方不仅没有进行履约补偿，还变更了之前签订的协议，调整了履约承诺的期限和金额。这是发生在江苏镇江新能源设备有限公司(以下简称镇江公司，603507.sh)与上河(上海)海洋工程设备有限公司(以下简称上河海洋)的收购交易中的一个奇怪现象。

两年前，镇江收购了上河离岸。虽然当时上河海上从未正式开展海上风电安装及运营维护业务，但镇江仍给出了20多倍的增值率。出乎意料的是，这次镇江公司高度期待的交易，在2019年通过了第一个业绩承诺年，但上河海洋工程失去了净利润，远远没有实现其年度业绩承诺。

更令人惊讶的是，镇江股份可以从宽处理，不仅不会追究2019年度业绩薪酬，还会改变与上河海洋工程原股东签订的利润预测薪酬协议。业绩指标没有变化，承诺期整体延长一年，三年后补偿方式由逐年核算改为累计核算。

此次变更后，补偿期限将会延长，不确定性将会增加，这将客观上影响镇江股份的担保。为此，4月8日，上海证券交易所也发出了一封询证函，对这一变化提出质疑。

事实上，镇江目前的财政压力并不宽松。

《投资时报》的研究员注意到，新披露的2019年年报显示，镇江有限公司营业收入大幅增加，而经营活动产生的净利润和净现金流量均大幅下降，营业收入严重偏离净利润和净现金流量数据。

绩效薪酬中令人费解的变化

2018年4月16日，镇江有限公司与上河(上海)海洋工程设备有限公司(以下简称上河海洋)签订投资协议和利润预测补偿协议。镇江以人民币1.4亿元购买了上河海洋工程80%的股份，增值率高达2017.03%，超过20倍。

根据协议，交易对手郑文俊和南通零一重工有限公司承诺，上河海上在2019年、2020年和2021年的净利润分别不低于1500万元、5000万元和5500万元，三年合计为1.2亿元。如果利润补偿期内实际净利润未达到承诺净利润的差额，交易对手将在相应年度审计报告出具后30日内履行补偿义务，优先进行现金补偿；如未履行或未完全履行现金补偿义务，应以上河海洋工程的股权进行补偿。股权补偿未能完全履行补偿义务的，应当继续履行现金补偿义务。

《投资时报》研究员指出，根据4月3日披露的镇江年报，2019年上河离岸收入数据为空怀特，净利润为人民币3，816，100元。在某种程度上，这表明两年前以超过20倍的增值率获得的目标在绩效承诺期的第一年未能履行绩效承诺。

更令人惊讶的是，根据收购时的协议，交易对手应赔偿镇江股份1881.61万元，但镇江股份的运作相当令人费解。协议没有执行收回赔偿的协议，而是发生了很大的变化。

根据公告，4月2日，镇江市有限公司董事会审议通过了《上河海洋石油公司利润预测补偿补充协议》，并将提交股东大会审议通过。

根据本补充协议，履约承诺及补偿计划变更为:若扣除后的2020年、2021年和2022年上河离岸净利润低于1.2亿元，承诺方应在2022年度审计报告出具后30日内履行补偿义务。

对比变更前后的条款，可以看出净利润业绩指标没有变化，总额仍为1.2亿元，但承诺期整体推迟一年，补偿方式从2019年、2020年和2021年的年度核算改为2022年的累计核算。这意味着补偿期延长，并且期间的不确定性增加。客观上，这将影响镇江股份的保护。

业绩补偿条款的这种奇怪变化引起了交易所的担忧。4月8日晚，上海证券交易所发出询证函，要求镇江充分论证变更承诺补偿方式的考虑和合理性，评估上河离岸未来三年业绩波动的风险，并说明变更补偿方式是否会损害公司利益。

上海证券交易所发出的部分关注函

来源:上海证券交易所官方网站

《投资时报》的研究员注意到，调整履约承诺的期限和金额的原因是由镇江有限公司解释的，主要是由于未能交付定制的风电安装船导致业务发展延迟。风电安装船交付延迟，一是由于政策原因，上河海上无法如期办理工商变更登记手续，导致投资进度款支付延迟约3个月，进一步影响风电安装船的按期建造和交付；此外，该海上风电安装船在国内同类船舶中技术领先，船体设计图纸涉及多处修改，难以建造。此外，船体建造过程大多在室外进行，由于天气和温度的影响，船体交付时间延迟了约6个月，导致海上风电安装船实际交付时间为2020年1月1日，无法完成2019年的性能承诺。

从镇江有限公司披露的上述信息可以看出，在2018年4月收购时，上河海上从未正式开展海上风电安装及运营维护业务。原则上，相关的研究和论证应该对新业务更加谨慎，因为并购的目标没有收益，业务是完全追加的，所以投资模式接近风险投资。

镇江是否充分评估了上河海上相关项目前期可能面临的实施困难、产业政策、环境变化等风险？这次绩效薪酬承诺的变化是否得到了充分的证明？如果镇江公司仍未履行其绩效承诺，将采取什么措施来保护公司的利益？镇江市股份有限公司全体董事是否掌握公司的资金流向和安全情况，并采取相应的保障措施，在此期间是否努力工作？

接下来是一系列问题。

不增加利润就增加收入的困境很难解决

《投资时报》研究员注意到，镇江有限公司在2019年年报中表示，将积极开拓上河海上风电安装业务，全力支持子公司做大做强。

镇江公司还表示，通过收购上河海上，将积极进入海上风电安装运营维护行业，在充分发挥自身优势的基础上，实现新的业绩增长点，优化公司产业布局，抓住机遇，推动海上风电产业链相关业务发展。

根据企业调查，镇江有限公司于2017年11月上市，主营业务为风力发电设备、光伏设备零部件及紧固件的设计、加工和销售。新披露的2019年年报的表现并不乐观，但它确实需要新的变化来改变现状。

年报显示，镇江股份2019年实现营业收入17.86亿元，同比增长82.27%；净利润3743.2万元，同比下降38.38%。更重要的是，镇江2019年经营活动产生的净现金流为-1.33亿元，同比下降236.19%。

镇江股份近三年主要财务数据

数据来源:年度报告

对比数据可以看出，镇江有限公司的经营收入大幅增加，而经营活动产生的净利润和净现金流量均大幅下降，经营收入严重偏离净利润和净现金流量数据。

看看前两年的业绩数据:2017年和2018年，净利润同比分别下降19.77%和47.65%，2019年是净利润连续第三年下降。

对于2019年净利润持续下降的原因，镇江股份在年报中解释为:一是各项投入大幅增加，各项固定费用快速增长，其中固定资产折旧增加2256.06万元，同比增长34.89%，员工薪酬费用增加1.09亿元，同比增长70.67%，财务费用和利息费用增加1885.23万元，同比增长6858万元二是短期内人员工资没有得到有效降低，导致单位产品劳动成本保持在较高水平；三是上半年风电设备产品利用率低，早期新客户开发和新产品开发导致的产品报废数量增加。

镇江有限公司表示，影响净利润的原因已在下半年逐步消除，盈利能力已逐步恢复。

值得一提的是，针对镇江股份有限公司2019年上半年多项数据的偏差和异常，上海证券交易所于2019年8月23日发出了中期报告询证函。(详见2019年8月28日出版的《投资时报》，“首亏净利润、短期债务、兵临镇江股份、收入与利润错配、监管惊人”)

就净利润数据而言，2019年下半年，上半年亏损逆转，最终利润全年保持不变。然而，根据年报数据，净利润、毛利率和货币资金仍在下降，而应收账款、库存、短期贷款、长期贷款和资产负债率均大幅上升。

年报还显示，镇江股份2019年的毛利率为19.43%，较2018年(25.34%)下降了5.91个百分点，较上市当年(2017年为29.73%)下降了10个百分点以上，收入增加而利润不增加的趋势越来越明显。

从应收账款和存货看，截至2019年12月31日，镇江应收账款为5.02亿元，较2018年末的3.92亿元增加1.1亿元，增幅为28.06%；库存为5.27亿元，比2018年底的3.98亿元增加1.29亿元，增幅为32.54%。应收账款和存货金额分别占总资产的14.97%和15.71%，占总资产的30%以上，对镇江的业绩产生了负面影响。

根据财务状况数据，镇江市股份有限公司2019年末货币资金为2.61亿元，比2018年末的6.79亿元减少4.18亿元，下降61.59%。同期，短期和长期贷款、资产负债率等数据均大幅上升，这意味着镇江的财务状况恶化。

截至2019年末，镇江股份短期贷款9.66亿元，同比增长29.84%，短期贷款为货币资金的3.70倍；长期贷款3191.37万元，是2018年末的3.19倍；资产负债率为56.87%，比2018年底(50.14%)上升了6.73个百分点。短期贷款和长期贷款的增加必然会增加镇江有限公司的财务费用，2019年镇江有限公司的利息费用达到4634.32万元，比2018年增加1885.23万元，成为侵蚀净利润的主要不利因素。

此外，有两项数据显示，2019年的财务数据出现了相对极端的变化。

根据年报，镇江市有限公司2019年预付款仅为582.01万元，较2018年的2.19亿元大幅减少2.13亿元，降幅为97.35%。镇江有限公司解释说，这主要是由于预付款减少。

数据还显示，镇江市有限公司2019年长期应付款为2.75亿元，较2018年末的7301.34万元增加2.02亿元，同比增长276.72%，主要为融资租赁应付款，其中一年内到期的长期应付款为1.17亿元。

预收款的大幅减少意味着未来的营业收入可能会大幅下降，而长期应付款的大幅增加，尤其是一年内到期的长期应付款，无疑会增加流动性压力。这两个数据在2019年的突变可以勾勒出镇江股份目前的困境。

镇江股票过去一年的股价走势

数据来源:风

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