离奇收购再现！高管层接手零售“大礼包”？众信旅游被疑利益输送

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截至2019年末，中信有友经审计的归属于母公司的所有者权益仅为36.66万元，较2018年末的1.85亿元大幅下降99.8%

《投资时报》研究员于飞说

出于调动积极性的考虑，子公司70%的股权资产被转让，但受让方是企业本身的一批高级管理人员。近日，中信旅游集团有限公司(以下简称中信旅游，002707.sz)因一宗离奇收购案，被深圳证券交易所发出关注函。

3月31日，中信旅游披露，拟以1960万元的价格转让全资子公司北京中信友谊国际旅行社有限公司(以下简称中信友谊)70%的股权。

值得注意的是，这四名被转让人都是中信旅游的关联方，是由公司董事长、副董事长、财务总监、秘书长等控制的公司。同时，这四家关联方的受让比例也非常一致，中信有友的受让比例分别为17.5%，相应的股权转让价格为490万元。

中信旅游的这次运作引起了很多问题。毕竟，此次交易完成后，中信旅游仍是中信游游的最大股东，并继续控制着中信游游，上市公司的并购范围并未发生变化。此外，中信有友的财务数据不一致也使其难以逃脱利润转移的嫌疑。

对此，深圳证券交易所向中信旅游发出了关注函，要求上市公司说明此次关联交易是否对公司现有业务产生重大不利影响，交易完成后是否可能导致大量关联交易，以及是否存在转移关联方利益的可能性。

最高管理层管理的零售资产

中信游由中信旅行社此次转让，是中信旅行社的全资子公司，承担公司的零售业务。

根据中信旅游发布的业务调整公告，从2020年1月1日起，中信旅游及其分子公司管辖的零售业务将逐步调整为中信游友及其相关分子公司的经营管理。回顾公告，可以看出中信旅游相关业务调整议案已于2019年8月底获得董事会通过。

对于此次转移，中信旅游表示，是为了促进零售行业的长远发展，引入规模资金，进行持续投资，调动零售业务人员和利益相关者的积极性，激发业务活力。

然而，由于上述原因，市场有许多疑虑。

数据显示，在中信旅游的布局中，零售市场一直是其努力的重点，并从2007年开始建设。截至2019年底，中信旅游的零售业务在北京、上海、天津、山东、江西、河北、河南等10多个省、市、自治区拥有700多家门店，其中合作门店超过600家。对此，中信旅游表示，在直销和伙伴店模式下，公司零售业务进入快速发展的新时期。

根据财务报告，2019年上半年，擅长出境旅游业务的中信旅游的出境零售业务收入为9.41亿元，同比增长4.72%，毛利率为16.29%，占总收入的16.45%。

正是在零售业务好转的情况下，中信旅游选择将其大部分股份出售给管理层控制的关联方。公告显示，四家关联企业的实际控制人是中信旅游董事长冯斌、副董事长郭宏斌、董事兼首席财务官何武、副总经理兼董事会秘书郭磊。

基于受让方的上述背景，中信旅游集团在交易完成后仍是中信游游的最大股东，并通过任命执行董事控制中信游游，并在未来的董事会中获得半数以上的席位。中信游友仍是中信旅游集团的控股子公司。

在控制权不变的情况下，转让零售业务的动机是什么？深圳证券交易所在关注函中要求中信旅游说明是否有可能转让关联方的利益，并说明中信旅游未来的经营目标和计划，以及上市公司是否可能再次回购目标公司的相关股份。

鉴于中信旅游声称转让零售业务股权是为了促进零售行业的长远发展，调动零售行业业务人员和利益相关者的积极性，深圳证券交易所要求上市公司根据交易对手的业务情况和后续零售行业业务发展规划，说明调动零售行业业务人员和利益相关者积极性的具体安排。

所有者权益大幅缩水

除了转移动机的问题，中信有友的财务数据也是关注的焦点。

《投资时报》研究员注意到，2019年末归属于母公司的经审计所有者权益仅为36.66万元，较2018年末的1.85亿元大幅下降99.8%。

仅在一年时间里，中信友谊的所有者权益就缩水了这么多。对此，深圳证券交易所要求中信旅游解释相关原因以及净资产大幅下降对本次交易定价、溢价/折价的影响。

同样令人费解的是中信有友最近减少注册资本的行为。就在宣布转让的半个月前，中信有友刚刚完成了减资手续，注册资本从5000万元减为2800万元。

同时，中信友谊2019年经审计的营业收入和净利润分别为8.48亿元和-2202.9万元，预计营业收入和净利润分别为21.42亿元和-3227.01万元。

对此，关注函要求中信旅游解释备考数据与审计数据存在重大差异的原因以及备考数据的编制依据，补充零售业务剥离的具体含义以及零售业务与其他业务能否实现独立核算。

此外，《投资时报》的研究员注意到中信有友的其他关键数据也不一致。

根据中信旅游于2020年1月18日首次披露的《股权转让及关联交易公告》，中信旅游2018年末未经审计的总资产和净资产分别为5891.46万元和3188.64万元，营业收入为3.32亿元。但在3月31日的公告中，截至2018年底，中信友谊经审计的总资产和净资产分别变更为2.535亿元和1.966亿元，营业收入为4.74亿元。

中信旅游1月18日披露的中信游游未经审计的财务数据

来源:中信旅游关于股权转让及关联交易的公告

中信旅游3月31日披露的经审计的中信友谊财务数据

数据来源:中信旅游股权转让及关联交易进展公告

两次公告披露的中信有友未经测试的财务数据与经审计的财务数据存在显著差异。对此，关注函要求公司说明上述差异的原因和主要内容。

注册资本减少，所有者权益减少，披露的未经审计和经审计的数据相差一个数量级。从以上操作来看，中信旅游很难摆脱利益转移的嫌疑。

该公司表示，转让中信有友的目的还在于为零售业务引入战略投资者。在相关数据如此不稳定和不一致的前提下，这些数据如何说服战略投资者？