独家！田中精机暗战，远洋翔瑞原股东曝分歧缘由，争议已交仲裁

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受该关注函的逼迫，田中精机放弃了将失控子公司远洋祥瑞折价出售给公司股东的关联交易，导致第三次出售计划失败。这场战斗已经持续了一年，田中精机和鸳鸯相瑞陷入了一场艰难的争论。它什么时候会结束？

《投资时报》研究员李宇辰说

这是三年多前完成的一次合并，激起了一系列的涟漪。

经过两次延期，浙江田中精机股份有限公司(以下简称田中精机，股票代码300461)终于在3月30日、4月9日披露了对深圳证券交易所的关注函的回复公告。

前一天，田中精机于3月29日晚宣布，其控股子公司深圳远洋祥瑞机械有限公司(以下简称远洋祥瑞)及其全资子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司(以下简称沃尔夫)已宣告破产。自2019年11月起，元阳祥瑞和沃尔夫不再纳入公司合并报表；同时，它将鸳鸯祥瑞55%的股权出售给公司的前四名股东。

此次公告最引人注目的内容是，关联交易价格仅为M&A购买价的0.3倍，与田中精机2019年5月和2019年7月两次未能出售远洋祥瑞股权的价格相比，也有较大的折扣。田中精机的四大股东是在帮助公司走出困境，还是在向关联方转移利益，损害上市公司和中小投资者的权益？虽然市场对此进行了广泛的讨论，但它也通过发出一封关注信引起了交易所的质疑。

《投资时报》的研究员注意到，4月9日晚，田中真纪子终于回复了这封关注信，并披露了许多其他公告。

根据公告，田中精机终止了折价出售远洋祥瑞的关联交易。此外，关于田中精机是否对海洋祥瑞失去控制，这位年度会计师似乎透露了一些疑虑。

《投资时报》研究员田中精机和鸳鸯祥瑞在近一年的跟踪调查中发现，双方的核心矛盾之一在于2016年和2018年三年业绩承诺期的最后一年——2018年业绩确认的差异。

根据《投资时报》近日获得的海洋祥瑞原股东提交深圳证券交易所审核的申请材料，海洋祥瑞原股东对确认海洋祥瑞2018年度业绩有异议。他们认为，根据海洋祥瑞2018年的原始财务报表，海洋祥瑞2018年的实际业绩已经完成了业绩承诺，但田中精机和年度会计师在2019年第一季度计入了原本属于2018年的收入，导致海洋在2018年

田中精机和鸳鸯祥瑞有什么区别？

双方之间的核心争议纠缠在哪里？

为什么会有这么多疑问？为什么交易所总是问问题？

当双方的争议提交上海仲裁委员会后，什么时候会有权威的判决？

随着反复公告的披露、交易所的反复询问、不断更新的公共信息以及《投资时报》独家获得的审查申请材料，这场暗战的背景逐渐明朗。

不可忽视的是，自2019年4月田中精机与鸳鸯祥瑞公开爆发冲突以来，田中精机三次出售鸳鸯祥瑞55%股份的计划已经告一段落，令人尴尬的现实是，经过一年的纠纷，双方的经营状况都在恶化。这种双亏局面何时才能结束？

田中精机过去一年的股价走势

数据来源:风

取消0.3%的出售关联交易

4月9日晚，田中精机在4月2日和8日两次申请延期答辩后，披露了对深交所关注函的答辩公告，并披露了终止销售框架协议和董事会新决议等多项公告。

该公告表明田中精机纠正了前两个有争议的问题:取消了向公司前四名股东出售鸳鸯祥瑞55%股权的关联交易；修改董事会决议程序中存在的缺陷，重新审议鸳鸯祥瑞不合并等议案。

田中精工为什么会有上述公告内容和时间，这需要追溯到3月29日晚。

同一天，田中真纪子披露了两个公告，即《关于签署关联资产出售及关联交易框架协议的公告》和《关于失去控股子公司控制权的公告》，一经披露就引起了广泛的市场争议。

田中精机表示，它实际上已经失去了控股子公司远洋祥瑞及其全资子公司沃尔夫的控制权。自2019年11月起，鸳鸯祥瑞及狼不再纳入本公司合并报表；同时，将鸳鸯祥瑞55%的股权出售给田中精机的前四名股东，如武田、钱、武田、藤野康。本次关联交易中股权转让的交易价格为人民币12，519，300元，以元阳祥瑞截至2019年12月31日未经审计的账面净资产(人民币22，762，400元)为基础，不含任何溢价。

引起广泛关注和质疑的是，1251.93万元的价格较2016年11月龚隆勇和彭军收购海洋祥瑞55%股权时支付的3.91亿元现金缩水近97%；这也远远低于2019年5月和2019年10月两次未成功卖出的股票的售价。值得一提的是，前两次出售的交易对手分别是龚隆勇和彭军，而这一次他们成为田中精机的前四名股东。

此类异常关联交易迅速引起交易所的关注。

3月30日中午，深交所立即发出关注函，关注交易价格的公平性、定价依据的合理性，以及此次出售是否损害上市公司和中小投资者的权益，是否向关联方转移利益(见《投资时报》，4月1日，出售！3.9亿英镑的购买和1250万英镑的出售涉及利益转移？田中精机断臂海洋祥瑞风重生)

3月30日深圳证券交易所部分关注函

来源:深圳证券交易所网站

《投资时报》的研究员注意到，在4月9日的关注函回复中，田中真纪子否认此次出售损害了上市公司和中小投资者的权益，并质疑利益向关联方的转移。田中真纪子表示，销售价格与之前的交易价格相差很大是合理的，交易价格是公平的，定价也是合理的。

然而，公司仍然终止了与公司前四名股东的股权转让框架协议。关于终止原因，田中正树表示，此次出售的交易价格占公司2018年净资产的5.11%，根据相关规定，应聘请会计师事务所对交易标的进行审计。鉴于对鸳鸯祥瑞及其全资子公司沃尔夫失去控制，目前无法对鸳鸯祥瑞进行审计工作，且不符合《深圳证券交易所创业板上市规则》的相关规定，决定终止框架协议。公司将继续寻求其他解决方案，以减少中远祥瑞对公司的负面影响。

鸳鸯祥瑞失控了

除了终止股权转让框架协议之外，田中真纪子还弥补了以前董事会决议程序中的缺陷。

田中正一在回复公告时表示，钱、藤野康成、董事与《关于控股子公司鸳鸯祥瑞及全资子公司沃尔夫不纳入公司合并报表的议案》中涉及的相关主体鸳鸯祥瑞有关联关系，属于《公司法》第一百二十四条规定的需要回避表决的情形。但由于公司相关人员的疏忽，董事会召开时并未要求相关董事回避表决，董事会决议程序存在一定缺陷。

田中正树补充说，在收到关注函后，公司的独立董事认为公司存在程序性缺陷，关联董事没有逃避投票。因此，他们要求公司召集董事会重新审议该提案，关联董事不得对该提案行使表决权。

随后，田中正司于4月8日召开董事会，对合并报表中不再包含的相关议案进行了重新审议，相关董事均回避表决。

值得注意的是，自2019年4月田中真纪子与鸳鸯祥瑞的矛盾被公之于众至今已近一年(详见《投资时报》2019年7月19日和9月9日发表的《来吧》。互相伤害！在此期间，田中精机董事不断披露，关于家族丑陋的争议不断升级，以及近1亿元净利润的巨额损失和田中精机商誉的清算导致会计调整不当的问题。在此期间，田中精机披露的半年度报告、第三季度报告和2019年重组进展的相关公告均没有披露鸳鸯祥瑞有失去控制权的风险，收购工作受阻，这也是深交所质疑田中精机认定鸳鸯祥瑞和沃尔夫失去控制权的依据和充分性的原因。

有趣的是，4月9日晚田中精机披露的对关注函的回复显示，在2019年第三季度报告之前，没有迹象表明公司失去了对鸳鸯祥瑞的控制权。鸳鸯祥瑞控制着网上银行和金融，其主要经营资产、房地产和土地都以全资子公司沃尔夫的名义持有。截至目前，公司未能接收到沃尔夫公章、财务章、合同章、营业执照原件等关键信息。2019年11月，对鸳鸯祥瑞的收购提议被否决，情况没有改善。因此，田中精机认为，它不能再主宰中远祥瑞的经营和财务活动。

然而，田中精机年报的会计师李鑫在回复深圳证券交易所的担忧信时表示，这与上市公司本身存在一些差异。

根据立信的回复，2019年11月，田中精机派工作组接管了鸳鸯祥瑞的阻挠，鸳鸯祥瑞未能向审计师提供部分审计信息；2020年3月24日，田中精机的总经理兼首席财务官抵达沃尔夫履行职责。上述迹象表明，田中精机可能会失去对海洋祥瑞的控制权，但田中精机仍持有海洋祥瑞55%的股份。股权，在海洋祥瑞的三个董事会席位中占有两个席位，钱、、分别担任海洋祥瑞的董事长、总经理和财务总监。田中精机保留海洋祥瑞的公章和营业执照。

关于履行承诺的争议

从公开信息的逻辑脉络来看，田中精机不再将鸳鸯祥瑞纳入合并报表的范围，并提出三次出售其股份，这似乎是鸳鸯祥瑞未能履行其业绩承诺所引发的连锁反应。

《投资时报》的研究员梳理了过去的公告，注意到田中真纪子和鸳鸯祥瑞之间的恩怨可以追溯到2016年11月。当时田中精机完成了对龚伦勇、彭军持有的鸳鸯祥瑞55%股权的收购，交易增值率为1025.55%，形成了高达3.3亿元的商誉。收购完成后，田中精机合并了鸳鸯祥瑞，但没有调整鸳鸯祥瑞及其子公司沃尔夫的主要管理人员，鸳鸯祥瑞和沃尔夫继续由原管理团队管理。

根据当时的收购计划，龚伦勇和彭军做出了业绩承诺，鸳鸯祥瑞2016年和2018年分别需要实现利润5000万元、6500万元和8500万元，合计金额为2亿元。

根据田中精机的年报，2016年，鸳鸯祥瑞净利润为5575.94万元，业绩承诺完成率为111.52%。

2017年，鸳鸯祥瑞净利润为6225.9万元，完成率为95.78%。根据《绩效薪酬协议》，超额部分可累计至下一年度的承诺净利润评估中。这也意味着2016年的净利润比当年承诺的净利润多出575.94万元。考虑到这一数额，2017年的完成率为104.64%。因此，业绩承诺在2017年仍然得到履行。

承诺期最后一年(2018年)，鸳鸯祥瑞净利润仅为882.84万元，大幅下降。然而，也是在这一年，龚伦勇和田仲景对鸳鸯祥瑞的表演判定产生了严重分歧。

根据田中精机的年报数据，元阳祥瑞扣除三年后的累计利润为1.27亿元，仅履行了63.50%的业绩承诺。根据之前的赔偿协议，龚伦勇应向田中精机赔偿2.13亿元。

但是，最近由《投资时报》的研究人员独家获得的龚伦勇和彭军于2019年12月30日向深交所提交的复审申请(以下简称复审申请)，表明龚伦勇等人对此有不同看法。

根据本次复核申请，龚伦勇、彭军认为，根据原阳祥瑞2018年财务报表，原阳祥瑞2018年未经审计的净利润为人民币1.21亿元，2018年履行了业绩承诺。

龚隆勇、彭军在审阅申请材料时表示，根据《田中精机2018年度审计报告》中的重点审计项目，在他们的强烈要求下，立信于2019年4月14日发出了《沟通函》，从中了解到田中精机、立信主要是对原阳祥瑞报告的业绩进行了调整:8家客户的总收入减少了2.9亿元，这反过来影响了净利润减少90%

《投资时报》的研究员注意到，龚伦勇、彭军、原阳祥瑞的原股东以及年度会计师田中精机和立信对原阳祥瑞2018年的业绩数据存在较大差异。原因是在对元阳祥瑞2018年度报告进行审计时，双方在收入确认时间上存在严重分歧。

龚隆勇和彭军认为，中远祥瑞2018年业绩确认的不同结果是由于田中精机和立信故意调整了田中精机2018年度报告中收入确认原则的表述，忽略了减少的收入应予以确认的事实。

在查阅了相关的年度报告后，《投资时报》的研究人员发现，收入确认原则的表述发生了变化。

田中精机2017年度报告的收入原则如下:公司主要产品在各种营销模式下的收入确认时点为:对于国产设备，公司在收到客户确认的验收证书后，将对产品的数量、外观和质量进行说明，产品将得到客户的认可并满足合同或协议的要求。

2018年度报告的表述是:国内销售设备销售收入的确认原则:公司与客户签订销售合同，按照销售合同约定的交货方式将货物发送给客户。客户收到货物后，公司派专人安装调试并通过客户验收。之后，根据安装调试验收证书上的时间点确认收入；如果应收款项具有融资性质，则收入金额应根据应收合同或协议价格的公允价值确定。应收合同或协议价格的公允价值应根据其未来现金流量的现值计算确定，折现率应采用银行同期贷款基准利率。

龚伦勇和彭军表示，2018年年报中收入确认的具体原则已经发生变化，相关决策程序和披露义务尚未履行。田中精机董事会决议和会计政策变更公告未包含收入确认原则政策变更的建议和内容。同时，收入确认原则的政策变更并未在田中诚司2018年度报告及其审计报告中关于重要会计政策和会计估计变更的章节中披露。

他们认为，田中精机和立信在《田中精机2018年度审计报告》中对会计政策进行了公开调整，在不履行相关决策程序和披露义务的情况下改变了收入确认的具体原则。他们的目的很明确，那就是为2018年鸳鸯祥瑞的利润扭曲调整找借口。

绩效争议正在等待仲裁

在审核申请材料时，龚隆勇和彭军认为，根据田中精机2018年的审计报告和2019年第一季度的预测，2018年应有原属于2018年的收入1.71亿元，应计入2019年第一季度。对此，龚隆勇和彭军称，立信和田中精机采取直接变更管理的方式，强行披露上市公司年度报告，明知龚隆勇和彭军对调整后的2018年度报告提出强烈质疑，并预见到无法获得出具审计报告所需的关键审计证据。

2019年4月10日，田中精机发布了2019年第一季度业绩预测，称2019年第一季度净利润增长的主要原因是深圳远洋祥瑞机械有限公司2018年底发行的部分商品在本季度被确认，导致本报告期上市公司股东应占净利润较去年同期大幅增长。

根据随后披露的2019年第一季度报告，田中精机的营业收入同比增长127.18%，净利润同比增长869.27%。

田中精机的公告还表明，龚伦勇于2019年4月26日对2018年度报告和2019年第一季度报告投了反对票，原因是2018年度报告未能真实反映鸳鸯祥瑞2018年度的经营收入和净利润，内容有虚假记载，2018年度业绩调整为2019年第一季度等。田中真纪子内部有矛盾，这使它公开化了。

龚伦勇还表示，年度报告的内容不能保证真实、准确和完整。当时，相关矛盾导致中国证监会和深圳证券交易所相继发出询证函，对田中精机高管进行采访。

尽管时任田中正荣董事的龚隆勇对田中正荣2018年度报告提出异议，但该年度报告已于2019年4月27日经董事会审议通过，并于2019年5月20日经股东大会审议通过。因此，根据田中Seiki 2018年度报告和2016年《绩效承诺与薪酬协议》的审计结果，考虑到中远向瑞2018年未完成绩效的薪酬金额和中远向瑞、龚伦勇、彭军的期末减值金额，应向田中Seiki支付现金薪酬合计2.13亿元。

然而，龚伦勇和彭军从未履行其赔偿义务。他们表示，田中真纪子2018年的审计报告中对鸳鸯祥瑞2018年的表现存在争议，并充满疑虑。元阳祥瑞是否履行了2018年的业绩承诺存在争议，如果业绩承诺有疑问，元阳祥瑞不接受业绩薪酬要求。

根据公告，2019年4月28日和6月11日，田中精机两次向龚隆勇和彭军发出《关于绩效薪酬相关事宜的通知》，通知薪酬义务人支付现金薪酬。

此外，公告还显示，田中正木、龚伦勇和彭军对鸳鸯祥瑞的业绩承诺存在重大争议。根据履约赔偿协议，田中精机于2019年11月28日将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，上海仲裁委员会于2019年12月2日予以受理，但至今未进行仲裁。

值得注意的是，在4月9日对关注函的回复中，田中精机年度回顾会计师李鑫表示，在2018年度审计程序实施过程中，发现2018年底鸳鸯祥瑞发生了意外交割，存在内部控制程序缺陷，收入确认时间不合理。此外，2018年8月和9月，鸳鸯祥瑞先后三次向龚伦勇借款，借款金额分别为250万元、500万元和500万元。根据上市公司的规定，此事必须由股东大会审议决定。鸳鸯祥瑞、龚伦勇未将此事告知上市公司管理层，并提请股东大会审议。

根据2016年《履约承诺与赔偿协议》，仲裁裁决是终局的，对交易各方均有约束力。目前，田中正木、龚伦勇、彭军关于鸳鸯祥瑞的履约承诺是否已经完成的重大纠纷，正在等待上海仲裁委员会的最终仲裁结果。

双输何时结束？

从时间维度来看，田中真纪子与鸳鸯祥瑞之战已经持续了一年。今年，鸳鸯祥瑞和田中精机都受了重伤，没有赢家。

根据各方面的数据，《投资时报》的研究人员注意到，中远祥瑞的经营风险在2019年上半年凸显。2019年上半年，鸳鸯祥瑞实现收入1.78亿元，净利润大幅亏损3078.08万元，为合并以来首次亏损。

根据4月9日对关注函的回复，根据田中精机提供的数据，2019年下半年，鸳鸯祥瑞的销售收入仅达到1730万元，不到上半年的10%。

田中真纪子表示，2019年下半年，固定成本、人员工资、期间费用等。中远祥瑞运营产生的利润相对较大，达到4691万元。2020年2月，从最新公开信息判断，元阳祥瑞向安徽智胜光学科技有限公司(以下简称智胜光学)的收款存在重大不确定性，因此智胜光学的应收款项已全部计提。计提坏账准备，并对翻新机械业务发出的货物余额全额计提存货跌价准备，影响元阳祥瑞利润7090.3万元；此外，2019年下半年，中远祥瑞应收账款催收不佳，导致其他大应收账款客户坏账准备进一步增加。

4月9日，田中精机还披露了《关于海洋祥瑞债务展期及关联方提供担保及关联交易的公告》，显示从2018年3月22日至2018年12月7日，田中精机先后向海洋祥瑞支付贷款本金共计1.2亿元，贷款期限为一年，用于满足海洋祥瑞生产经营的资金需求。田中精机还享有因海洋祥瑞银行支付贷款而产生的海洋祥瑞债权205.73万元、因海洋祥瑞应收款项而产生的海洋祥瑞债权1.48万元、因向海洋祥瑞提供反担保而产生的海洋祥瑞或有债权820万元，导致田中精机部分银行存款被冻结。

田中精机表示，目前，远洋祥瑞的经营状况持续恶化，涉及诸多诉讼等原因。海洋祥瑞未能按期偿还相关债务，海洋祥瑞未来偿还债务存在很大的不确定性。由此可见，鸳鸯祥瑞目前的财务状况并不乐观。

事实上，自去年以来，远洋祥瑞已被多家供应商起诉，导致银行存款和存款被冻结。同时，海洋祥瑞也起诉了一些客户。根据田中精机4月9日晚披露的《关于子公司海洋祥瑞及公司董事长限量高消费的公告》，海洋祥瑞涉及多起诉讼纠纷，海洋祥瑞及公司董事长在今年2月和3月两次限量高消费。

田中真纪子坦言，公司的大股东、董事长和子公司都被列入高消费限制，这将对公司的声誉产生不利影响。对飞行和G字头高速铁路的限制将影响公司高级管理人员的正常管理和办公效率，从而可能对公司的财务状况产生不利影响。

田中精机的营业收入及增长率(单位:万元)

数据来源:风

田中精机净利润及增长率(单位:万元)

数据来源:风

在鸳鸯祥瑞业绩大幅下滑、资金短缺、官司缠身的背景下，田中精机的表现也极其惨淡。

根据2月29日披露的业绩报告，2019年，田中精机实现收入5.04亿元，同比下降37.21%，净利润亏损1.73亿元，连续第二年亏损。净利润亏损导致公司2019年末净资产仅为5258万元，同比下降78.50%。

至于2019年亏损的主要原因，田中正树表示，主要是由于资产减值准备和交易性金融资产公允价值变动所致。其中，海洋祥瑞商誉减值准备4693万元，海洋祥瑞无形资产减值准备2072万元，海洋祥瑞应收款项减值准备1.66亿元。此外，由于中远祥瑞2019年末净资产较2018年末大幅下降，交易性金融资产公允价值变动收入减少9043万元。

《投资时报》研究员注意到，4月10日晚披露的2020年第一季度最新业绩预测显示，田中精机第一季度净利润预计为150万元至200万元，同比大幅下降94.43%至95.83%，利润为3593.75万元。

从目前的情况来看，第三次出售是徒劳的，田中精机收购鸳鸯祥瑞的纠纷仍未看到彻底解决的曙光。