解密2020首批被立案调查上市公司！亚太药业子公司失控争端升级

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业绩暴跌，违规担保完全失控，四年前被9亿元收购的子公司在业绩承诺期结束后的第一年就如火如荼，成为亚太制药行业的一个烫手山芋

在新的一年里，浙江亚太制药有限公司(以下简称亚太制药有限公司，002370.sz)与上海新高峰生物医药有限公司(以下简称上海新高峰)的纠纷似乎进入了一个新的阶段。

1月3日，亚太制药收到深圳证券交易所的关注函，称有投诉称上海新高峰和上海新生源药业集团有限公司的大部分董事会成员、管理层成员、财务和运营均由亚太制药控制，无法控制亚太制药披露的全资子公司上海新高峰生物医药有限公司不符合实际情况。因此，深圳证券交易所要求亚太制药详细说明不将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围的判断依据。

《投资时报》研究员指出，亚太制药过去的业绩数据显示，上海新高峰是亚太制药在2015年至2018年四年业绩承诺期内的利润英雄，帮助亚太制药保持了较高的利润水平。然而，2019年，就在承诺期结束后，上海新高峰的业绩明显下滑，出现了两次非法担保，亚太制药进一步声称无法控制。

从各方的现状来看，亚太药业不仅面临着上海商誉受损和新高峰拖累业绩的尴尬局面，从6.5亿元的巨额亏损到7.5亿元，还遭遇了2020年因涉嫌信息披露违规成为首个被证监会调查的上市公司的尴尬。2020年，对亚太制药行业来说，这将是一个艰难的开始。

事实是否失控是有争议的

深圳证券交易所1月3日的询证函称，最近收到任军签署的一份诉状。任军在诉状中表示，作为亚太制药的董事和上海新生源医药集团有限公司(以下简称“上海新生源”)的董事长兼总经理，他认为上海新高峰生物医药有限公司(以下简称“上海新高峰”)和上海新生源的大部分董事会成员、管理层成员、财务和运营都是由亚太制药控股的，应延续此前的合并声明政策。亚太制药披露的不可控全资子公司上海新高峰生物医药有限公司不符合实际情况。

从这封询证函中披露的信息可以看出，亚太制药是否已经失去对其全资子公司上海新高峰的控制是焦点。

根据企业调查，上海新高峰成立于2007年12月11日，法定代表人、董事长、总经理的注册姓名为任军，上海新盛源是上海新高峰的全资子公司，成立于2005年11月2日。法定代表人、董事长的注册名称为任军，目前，上海鑫盛源拥有10家全资子公司和1家控股子公司。根据亚太制药第三季度报告，董事任军持有亚太制药2.04%的股份，成为第八大股东。

据公开信息，上海新高峰是亚太制药于2015年12月以人民币9亿元收购的全资子公司，主要从事医药R&D外包服务。当时，根据收益法评估，上海新高峰股东的股权总价值为9.02亿元，预计增值7.33亿元，增值率为432.78%。4倍以上的高溢价收购使亚太制药的商誉增加了6.7亿元。

上海新高峰原股东对此次收购交易做出了业绩承诺，承诺2015年和2018年实现的年净利润分别不低于8500万元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元。交易对手的实际控制人任军(上海新高峰董事长兼总经理)对履约承诺承担连带责任保证。为了满足企业决策效率的要求，上海新高峰原有的核心管理将保持不变，条件是撤出所有外资和融资(包括抵押和担保等)。)。

纠纷的隐患也可能被埋没，而亚太药业实际上未能控制上海新高峰人事和财务的核心决策权。

时间追溯到2019年12月24日晚上。亚太制药发布了一份关于其子公司失去控制权的通知，称发现上海新高峰的全资子公司上海新生园存在非法对外担保，其经营业绩在2019年突然大幅下滑。为全面核实相关情况，加强对子公司的管理，亚太制药于2019年11月25日向上海新高峰派出工作组，但管控工作受阻，无法接管上海新高峰、上海新胜源等10家公司及其子公司的印章

与此同时，上海新高峰及其子公司的部分电脑受损，重要数据丢失；上海新高峰及其子公司的部分关键管理人员和员工在工作组进入前已经离职。亚太制药无法掌握上海新高峰及其子公司的实际经营情况、资产状况和风险，无法控制上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人员和资产。上海新高峰不能正常运营，亚太制药实际上已经失去了对上海新高峰及其子公司的控制。

在这种情况下，深圳证券交易所于12月27日发出了一封关注信。

1月2日，亚太制药于2019年12月27日披露了深圳证券交易所关注函的回复公告。据亚太制药称，在上海新高峰及其子公司业绩大幅下滑、担保被违反后，亚太制药积极行使其作为上海新高峰唯一股东的权力。鉴于上海新高峰第一届董事会任期届满，亚太制药于12月10日对上海新高峰的董事和监事进行了重组。然而，亚太制药实际上已经失去了对上海新高峰及其子公司的控制，因此亚太制药将不再将其纳入合并财务报表的范围，这符合《企业会计准则》。

值得注意的是，亚太制药还声称，失控事件发生在2019年第三季度报告披露之后。目前，正努力协调各方工作，进一步核实债权债务，清查资产，采取包括但不限于司法措施在内的各种措施，维护上市公司和全体股东的合法权益。

对于失去对子公司的控制权所造成的具体影响，亚太制药表示，公司将不再将上海新高峰及其子公司纳入合并报表范围，合并范围将使上海新高峰及其子公司减少至14家法人实体，这将使该子公司在2019年合并利润表中的合并期限与2018年相比相应缩短，2019年损益项目金额将按相同口径减少。今年年底，根据失控的具体影响，将考虑对该长期投资计提减值准备。

违反保证风暴凸显差异

亚太制药与上海新高峰之间的纠纷一直是一个线索，它爆发于2019年10月28日，当时亚太制药披露其子公司上海新高峰有非法担保。

同一天，亚太制药就自查发现的子公司违规担保等事项披露的公告显示，上海新高峰的全资子公司上海新生源提供了两笔外部担保，没有经过正常的审批和决策程序。其中，2019年3月，上海新生源对3万家制药公司欠安徽新华坤的专利转让费和技术服务费承担连带责任。

此外，2019年1月，上海鑫盛源对温州转型升级基金与康诚健康之间的主债务合伙份额转让后剩余的7500万元人民币以及逾期支付的利息承担连带责任保证。此后，上述三方于8月份达成和解协议，上海鑫盛源承诺向温州转型升级基金支付剩余未支付的股权转让款、相关利息及诉讼费共计6950.5万元；如上海鑫盛源违反本协议，上海鑫盛源董事长兼总经理任军自愿以其个人财产承担上述还款责任。

亚太制药表示将积极应对这两项连带还款义务，并主张上述违约担保不会对亚太制药产生影响。

然而，任军不同意亚太医药行业的观点，否认上海新生园的非法担保行为。2019年10月30日，亚太制药宣布第六届董事会第十七次会议决议。本次会议的目的是审议亚太制药2019年第三季度报告，参加表决的9名董事中，8票赞成，1票反对。董事任军对议案投反对票，理由是上海新高峰没有违规担保行为，上海新高峰的管理未能获得充分授权，平台建设停滞不前，项目实施得不到基金支持，严重阻碍了日常工作，导致上海新高峰业绩下滑。

目前，根据披露的事实，亚太制药披露的两笔对外担保的发生时间和披露时间均延迟了半年以上。

《投资时报》的研究员注意到，1月1日晚，亚太制药宣布收到中国证监会的调查通知，原因是该公司涉嫌违反信息披露法律法规。1月2日晚，又有消息称，因涉嫌违反信息披露法律法规，中国证监会决定对公司董事、上海鑫盛源公司法定代表人任军进行调查。

2020年，亚太制药成为首个接受调查的上市公司。

亚太制药过去一年的股价走势

数据来源:风

性能变化是关键

与最近上市公司失去对M&A子公司控制权的案件层出不穷类似，亚太制药也经历了M&A子公司业绩的大幅下滑。

收购上海新高峰后，亚太药业的业务范围已扩展至R&D医药外包服务。主要业务由两部分组成，一部分是医药制造，包括R&D，生产和销售化学制剂、原料药和诊断试剂，另一部分是上海新高峰及其子公司承担的R&D医药外包服务。

事实上，自收购以来，上海新高峰一直是亚太制药的重要利润来源。

在2015年和2017年，即绩效承诺期的前三年，上海新高峰运行良好，分别有117.38%、101.49%和109.16%的企业履行了绩效承诺。但2018年，由于仿制药一致性评价业务进展不尽如人意，以及上海新高峰医药R&D外包基地建设和运营不尽如人意，上海新高峰未能实现当年的绩效承诺，完成率为87.86%，差额为215.37万元。然而，上海新高峰在四年内实现了4.98亿元的累计业绩，超过了4.90亿元的总承诺，累计完成率为101.71%，几乎走上了兑现承诺的轨道。海新高峰原股东未作业绩补偿，亚太药业未计提商誉减值准备。

数据显示，2016年、2017年和2018年，上海新高峰实现的净利润分别占亚太制药净利润的91.2%、73.76%和73.08%。这显示了上海新高峰对亚太医药行业业绩的重要性。

2019年，一旦业绩承诺期过去，上海新高峰将无一例外地出现业绩雪崩，这将给亚太医药行业的业绩数据带来巨大压力。

2019年上半年，上海新高峰实现收入2.49亿元，同比下降28.86%；净利润4154.5万元，同比下降51.46%。受此影响，亚太制药2019年上半年营业收入和净利润分别下降13.30%和69.36%。

数据还显示，2019年上半年，上海新高峰的净利润超过亚太制药(4023.91万元)。事实上，上海新高峰是今年上半年亚太制药五大子公司中唯一盈利的子公司。

根据2019年第三季度报告，由于上海新高峰业绩下滑，亚太制药2019年前三季度实现收入7.25亿元，同比下降24.37%；净利润690.86万元，同比下降95.85%，降幅大于上半年。可见，去年第三季度，上海新高峰作为亚太医药行业的主要盈利力量，业绩进一步下滑。

事实上，在上海新高峰失去控制之前，亚太制药已经对上海新高峰的表现发出了警告。在2019年第三季度的报告中，亚太制药预计2019年的净利润损失为6.5亿元至7.5亿元。业绩变化的主要原因是其子公司上海新高峰的业绩大幅下滑，将对其进行减值测试。商誉减值的确切金额暂时尚未确定。根据预计情况，2019年商誉减值损失预计不超过6.7亿元。

从目前的业绩变化数据和趋势分析来看，无论上海新高峰的业绩是否被纳入亚太制药的合并报表，昔日的利润英雄都变成了业绩的惊雷，2019年亚太制药的巨额亏损将是其投资者必须面对的尴尬。

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