暴雷停不下来 万亿“中植系”怎么了？

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2020年4月16日，创业板上市公司天山生物宣布控股股东天山农牧所持股份因融资担保纠纷被司法冻结。自2018年跨境并购以来，天山生物已连续两年亏损，饱受诉讼困扰，并已直接走向退市的悬崖。

在天山生物的背后，“中智部”的身影再次出现:2016年至2017年，“中智部”的融资平台润兴租赁向天山农牧发放贷款共计11.6亿元，目前处于违约状态。计划解决债务问题的“债转股”在天山生物最近的股东大会上遭到拒绝。

过去，“中智部”以其在a股市场的资本运作而闻名。增加对上市公司的持股，向上市公司实际控制人提供贷款，向上市公司注入中智部的相关资产，然后套现。这一整套“上市公司+pe”的运作方式被中直部门运用到极致，参与并控制了30多家上市公司。

然而，当资本市场的浪潮退去，巨大的“中国种植系统”敲响了警钟。在过去的几个月里，“中智部”经历了多次像天山生物这样的脚本，而“中智部”的上市公司频频怒喝。

经过5年的运作，“中直部”债转股接管

天山生物的困境源于两年前并购的戏剧性失败。

天山生物的主要业务是牛羊养殖，自2014年上市以来，其业绩一直在下滑。2017年9月，渴望转型的天山生物抛出重组计划，发行18亿元股票和5.77亿元现金，收购大象广告96.21%的股权。2018年4月，该交易完成了资产转移。然而，仅仅半年过去了，2018年11月，天山生物报警称，大象广告原控制人陈德宏涉嫌伪造公司账目及相关资料，夸大大象广告的净资产和利润，隐瞒巨额担保和负债，骗取收购。2019年2月，陈德宏被执法机构逮捕。

受并购失败的影响，天山生物科技2018年亏损19.46亿元，2019年亏损6300万元，股价也跌了一半。

“中直部”并不是天山生物雷战的台前操盘手，而是无处不在。雷雨过后，“中国工厂线”暴露出巨大的资本风险。

一方面，中智部子公司润兴租赁早在2016年7-8月就向天山生物控股股东天山农牧提供了6.4亿元的贷款，天山农牧质押了天山生物6900多万股，占天山生物100%的股份和22%的总股本。2017年2月，润兴租赁再次向天山农牧业贷款5亿元。

在参与“中智部”的上市公司中，类似的做法几乎是标准的:通过股权质押为上市公司的大股东提供巨额融资支持，表面上与“中智部”没有股权关系的上市公司实际上长期接受“中智部”的输血。

另一方面，天山生物收购的大象广告也是“中智部”的投资目标。收购大象广告之前的第五大股东华中(天津)企业管理中心(有限合伙)，由中智部子公司华中金融租赁有限公司全资拥有。

华中金融租赁有限公司的股权结构

目前，天山农牧股份质押已处于严重违约状态。根据天山生物2019年5月27日的公告，股权质押的警戒线为11.57元，收盘线为10.60元，而天山生物的股价已降至5元左右。“中直部”表示对天山农牧表示理解，未能执行质押股份，将质押到期日延长一年至2020年8月3日。

为了解决债务问题，“中直部”设计了“债转股”方案。

2020年3月16日，天山生物宣布，鉴于天山农牧未偿还润兴租赁5亿元贷款，且以天山生物股份质押获得的6.4亿元贷款存在违约，润兴租赁拟将天山农牧享有的5亿元债权转让给湖州昊辉企业管理咨询有限公司。 润兴租赁实际控制人解志坤控制下的湖州昊辉有限公司(以下简称“湖州昊辉”)，湖州昊辉将以该债权增加天山农牧的资本。 增资后，湖州浩辉将持有天山农牧80%的股份，解志坤将成为上市公司的实际控制人。

然而，“中智部”负责的计划被天山生物大部分小股东否决。在4月2日的天山生物召开的临时股东大会上，约三分之二的股东投票反对免除天山生物控股之前关于保持控制权稳定的承诺，导致“中智部”债转股方案流产。

按下葫芦，再次开始舀

天山生物不仅仅是一家与“中智部”相关的上市公司。

2020年4月7日，中小上市公司荣宇集团宣布收到应诉通知书，其全资子公司因未支付收购价款被起诉，金额超过7300万元。在过去的半年里，荣宇集团已经习惯了类似空.的利润大规模对外担保违约和对原实际控制人的调查都是目前a股常见的故事。

不久前，“中智部”获得了荣宇集团的真正控制权。2月12日，“中智部”子公司中海宇丰资本通过其子公司北京首拓与荣宇集团合并，第一大股东广州易慧日丰投资合伙(有限合伙)(以下简称“易慧日丰”)签署合作协议，取得了荣宇集团23.81%的相应表决权。

荣宇集团被“中直部”收购并非一蹴而就，而是多年布局的结果，虽然不是预期的结果。

与天山生物相似，“中智部”并未出现在荣宇集团的股东名单中，但多年来一直为荣宇集团和荣宇集团大股东银辉日丰献血。

早在2015年，当银辉日丰以21.5亿元的对价获得荣宇集团的控股权时，资产管理计划就与信托计划套在了一起，黄金所有者在幕后很困惑。然而，荣宇集团后来披露的相关公告显示，是中智部的金融租赁公司丰辉租赁为此次收购提供了弹药。

宿迁荣丰投资管理咨询有限公司是丰辉租赁的子公司。工商数据显示，丰辉租赁不仅直接出资，还向尹宏伟、广州童嘉、创龙投资等各级投资主体提供股权质押贷款。“中直部”也直接为荣宇集团输血。公告称，2018年7月，荣宇集团向中智部核心平台中融信托申请贷款1.3亿元，2018年12月，荣宇集团再次向中智部子公司湖州嘉恒借款2.67亿元。

也就是说，“中直部”接管了荣宇集团，荣宇集团和天山生物一样，实际上是一个“债转股”。

《雷》中有“雷”和“中直”收割机

值得一提的是，荣宇集团“中智部”交易案的核心平台——丰辉租赁，本身就是一个惊雷。2015年，“中智部”将丰辉租赁的高额溢价注入上市公司锦州慈航。2018年，丰辉租赁的业绩发生了戏剧性的变化，拖累了锦州慈航28亿元的巨额亏损，导致锦州慈航在亏损和债务违约的泥潭中艰难生存。

2019年8月20日，金州慈航宣布已与中智国际资本的全资子公司首拓荣盛签署框架协议，转让丰辉租赁的股权。也就是说，时隔四年后，“中直部”会把它租回丰辉再买回来。然而，协议签署至今已有半年，交易没有进一步进展。

由于“中直部”的公司数量众多，且存在秘密所有权关系，因此很难找到关于“中直部”参与和控制的上市公司数量的准确统计数据。一般估计，在a股和港股市场上，与“中智部”相关的上市公司多达二、三十家，这些公司已成为矿股集中的场所，使“中智部”成为“矿股收割机”。

不完全统计显示，目前至少有9家上市公司受“中直部”控制:

康生股票

凯恩股份

*圣尤顺

* my体育馆

ST准油

Melya

圣中南

中智资本国际(香港股票)

荣宇集团

在上表中，许多公司已经运营多年，但它们被迫通过“债转股”来接管。例如，康生于2015年收购中智部付嘉租赁，并于2018年收购中智益科成都汽车有限公司，进军新能源汽车行业。因此，2019年，康生股份有限公司业绩如雷贯耳，原大股东股权质押突破头寸，“中智部”成为公司新的控股股东。

凯恩的股票也差不多。其控股股东凯恩集团的资本链被打破，其所有股份被冻结，等待被冻结。“中直部”是债权人之一。2019年12月，“中智部”与凯恩集团签署了投票权委托协议，以控制凯恩股份。

不良“上市公司+pe”

“中智部”声称管理着超过1万亿的资产，它有几个业务部门，包括金融投资、并购、财富管理和新金融。其中，核心金融平台中融信托在2018年底的资产管理规模为7763亿元。此外，“中智部”还包括为中融信托“输血”的“恒天财富”、“新湖财富”、“大唐财富”、“高盛财富”等四大财富公司。此外，“中智部”拥有数十只规模庞大的私募基金。

这种“中直部”制度曾在a股中率先出现。在信托和财富管理公司的持续金融支持下，私募基金参与上市公司的增持，掌握一定的话语权，约束上市公司，为套利做准备；另一方面，它列出了热门新兴行业的未上市资产。然后，资产被注入上市公司，以实现高市场价值，“中直部”兑现利润。可以说，“中直部”已经把“上市公司+pe”模式发挥到了极致。

然而，当资本市场的浪潮消退时，帕斯包裹的游戏失去了它的最后一根棍子，它的资产最终落入了自己的手中。

一位管理“上市公司+pe”产业基金的机构人士向中国投资网表示，“上市公司+pe”模式不应该因为“中国工厂部”存在一些问题而被完全否定。如果上市公司基本面不好，装载到上市公司的资产没有长期价值，最终的结果将是螺旋式下降，这与“上市公司+pe”模式做大做强上市公司的初衷背道而驰，雷声大作只是时间问题。