无法保证年报真实准确完整？别拿严肃的事情当儿戏

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朱宝琛

几天前，深圳一家上市公司的“特别”年报引起了监管部门的关注，监管部门让深圳证券交易所在深夜发布一份文件，要求其董事尽职尽责。最初，五名董事、三名监事和四名高级管理人员均表示，公司出具的年度报告不能保证公司年度报告的真实性、准确性和完整性。

在我的印象中，这种情况已经发生过不止一次了。我不禁要问:为什么这种公司和这种情况会一再出现？

在我看来，出现这种情况的原因一方面是公司不负责任，在上市公司年报中披露如此严重的事情简直是一个笑话；另一方面，是内部控制制度的缺乏。

年度报告是上市公司过去一年各方面的总结，是展示公司过去一年色彩的重要窗口。我不禁要问:如果上市公司的高管不能保证其年度报告最基本的真实性、准确性和完整性，他们如何才能说服投资者？

我还想问:你认真学习过相关的法律法规吗？如果没有，或者学习后忘记了，那么请再努力学习！

新《证券法》第78条明确规定，信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整、简洁、清晰、易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告内容与格式》(2017年修订)第14条明确规定，公司董事会、监事会、董事、监事和高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确和完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带法律责任。董事、监事、高级管理人员对年度报告内容有异议或者不能保证其真实性、准确性和完整性的，应当单独说明理由。

未能保证年度报告的真实性、准确性和完整性是对法律底线、信件共享制度的严重性、缺乏责任和不负责任的表现的挑战。对于这样的公司，我相信监管当局会认真对待，投资者会用脚投票。

此外，年度报告的真实性、准确性和完整性得不到保证，这也从一个层面反映了公司内部控制制度的缺失。

公司披露的年度报告中也提到了这一点。全体董事提出异议的原因主要包括:会计师事务所出具了不能发表意见的审计报告和发表了否定意见的内部控制验证报告；公司内部控制存在重大缺陷；公司违规集资；为大股东违规提供担保；会计处理存在调整。相关事项缺乏商业实质，证据充分，解释合理，事实不清。

为什么内部控制存在重大缺陷？一些分析师认为，这可能与公司股东的“龚都”直接相关。

内部控制是上市公司稳定健康发展的制度保障，是保证市场经济健康发展、资本市场有效运行和企业持续优质发展的基石。想象一下，如果一家上市公司连基本的内部控制都做不好，它怎么能让投资者相信它是一家发展前景良好的公司呢？让投资者相信这是一家值得信任和投资的公司？

新证券法的实施将需要两个月的时间。我们可以看到，新《证券法》以专章的形式对信息披露制度进行了安排，不仅提高了具体要求，而且大大增加了信息披露违法行为的法律责任，释放了强监管、严监管的信号。

与此同时，登记制度改革正在有序推进。除了科技股和创业板，预计下一步将在主板和中小板实施。注册制度的核心是注重信息披露，要求发行人真实、准确、完整地披露与证券发行相关的信息，使投资者更容易获得高质量的信息，从而做出价值判断，最终决定是否投资。

随着资本市场改革的深入，把法律法规当成儿戏，把投资者当成猴子的公司，必然得不到市场和投资者的尊重。因此，笔者再次对这类公司说:不要把严肃的事情当成儿戏，当务之急是管理好公司，让公司变得更好更强。这是对市场、投资者和他们自己的责任。

(编辑张明福蔡善丹)