公司债自3月1日起实施注册制 上交所：加大对发行人监管 引导投资者树立风险

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我们的记者张伟

根据中国证监会的总体安排，公司债券将于2020年3月1日起公开发行。今天，上海证券交易所正式发布《关于上海证券交易所实施公司债券公开发行登记制度有关业务安排的通知》(以下简称《通知》)。关于实施公司债券登记制度的业务安排，上海证券交易所相关负责人表示，“公司债券登记制度实施后，在优化发行和上市审核的同时，上海证券交易所将继续坚持市场化和法治化方向，加大对发行人和证券服务机构的监管力度，引导投资者树立自我责任意识和自我责任意识， 推动各方参与尽职调查，推动债券市场司法救济，保护投资者权益，与各方共同努力，建立良好的公司债券市场投融资生态。 "

据上海证券交易所相关负责人介绍，自2015年以来，中国证监会深化了“分销服务”改革，对公司债券发行制度进行了市场化改革。在中国证监会的领导下，上海证券交易所坚持市场化和法治化的原则，遵循债券市场的特点和发展规律，认真落实注册制理念开展公司债券审计，努力提高债券市场服务实体经济的能力。五年来，公开发行公司债券建立了以证券交易所上市预审核和中国证监会简单审批程序为核心的发行监管体系，形成了较为成熟的投资者适宜性制度，完善了以偿付能力为核心的信息披露制度和投资者保护制度。公司债券市场发展迅速，运行稳定，得到了市场的广泛认可。

截至2020年2月底，上海证券交易所已发行近10万亿元企业债券，平均年发行量超过2万亿元。公司债券市场实施国家战略、服务实体经济的能力明显提高，市场化和法制化改革取得积极成果。总的来说，公司债券登记制度有着相对成熟的实践和制度基础。

新《证券法》和《国务院办公厅关于实施修改后《证券法》的通知》(以下简称《国务院通知》)明确规定了公开发行公司债券的登记制度，修改了公开发行公司债券的法定条件。新《证券法》修订了公开发行公司债券的相关制度，充分考虑了债券市场与股票市场的差异，反映了债券市场的特点和规律，凝聚了各方的共识和实践经验。主要修改包括:一是将审批制改为登记制。公开发行公司债券应当经证券交易所审核，并经中国证监会注册。二是调整公开发行公司债券的条件；增加“组织健全、运转良好”的条件，删除“公司最低净资产”和“累计债券余额不超过公司净资产的40%”的条件；同时，国务院通知明确规定，发行人公开发行公司债券不仅要符合《证券法》规定的条件，还应具有合理的资产负债结构和正常的现金流。三是调整公司债券上市交易申请条件，删除“公司债券期限一年以上”等条件，授权证券交易所对公司债券上市条件做出具体规定；四是完善持续信息披露要求，扩大信息披露义务人范围，明确重大事件的披露内容；第五，明确发行人和证券服务机构的法律责任。明确发行人的控股股东及其实际控制人在欺诈发行等行为中，以及证券服务机构及其负责人在尽职调查等方面的过错推定、连带责任的规定。

据上海证券交易所相关负责人介绍，为做好公开发行公司债券登记制度的实施工作，促进公司债券发行和上市顺利有序进行，上海证券交易所按照中国证监会的统筹安排下发了本通知。主要内容包括:一是明确上海证券交易所的发行上市审核重点是《证券法》和《国务院通知》规定的发行条件、上海证券交易所规定的上市条件以及中国证监会和上海证券交易所的相关信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。二是发行人的发行上市申请文件、招股说明书的内容和格式、审查程序和期限、发行上市安排参照现行规定执行。三是要求发行人、承销机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构按照《证券法》、《国家运行通知》等规定履行职责，明确主要职责。第四，明确连接安排。3月1日前，上海证券交易所受理的项目将进行预审，并报中国证监会批准。

关于公司债券登记制度实施后，上海证券交易所在自律方面有哪些配套措施，上述负责人表示:一是加强信息披露，进一步落实以信息披露为核心的发行上市审核制度。作为信息披露的第一责任人，上海证券交易所将关注其是否符合发行上市条件，同时注重信息披露审计，督促其充分披露投资者进行价值判断和投资决策所需的信息。二是将申报纳入监管范围，继续强化发行人和证券服务机构的责任。发行人的诚信和证券服务机构的勤勉是公司债券登记制度改革的重要基础和保障。上海证券交易所将督促证券服务机构履行尽职调查义务和检查控制责任，切实发挥“把关人”作用。对于金融欺诈等重大信息披露违法违规行为，上海证券交易所将采取监管措施，依法依规严肃处理，切实维护规范有序的市场环境，保护投资者合法权益。

上海证券交易所相关负责人表示，公司债券登记制度实施后，根据“燃眉之急”的原则，上海证券交易所以《通知》的形式明确了公司债券登记制度实施的相关安排。后续，在中国证监会的统一部署下，上海证券交易所将在继续扎实推进公司债券登记制度相关配套制度修订、市场组织、服务培训等工作，进一步提高市场透明度和审计效率，推动公司债券登记制度改革顺利实施。

(编辑白宝玉)