返利网欲借壳ST昌九上市 交易作价未定

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我们的见习记者曹琦

3月18日晚，st昌九宣布重组方案，拟通过发行股票和现金购买的方式，购买上海众研信息科技有限公司(以下简称“众研科技”)100%的股权。据公开信息，中研科技是互联网电子商务购物指南平台返利网的业务实体。此次重组意味着交易成功后，返利网将通过st昌九登陆a股市场。

根据重组计划，本次交易拟投入的资产为中研科技100%的股份。拟配售资产与拟配售资产之间的差额由上市公司及其指定控股子公司通过发行股票并向包括上海祥瑞在内的14家交易对手支付现金的方式购买，其中部分交易对手持有的中研科技13.635%的股份以支付现金的方式购买；通过向包括上海祥瑞在内的14家交易对手发行股票，购买中研科技所有剩余的差价股份。本次交易完成后，中研科技将成为上市公司的子公司。

根据公告，st昌九拟在本次交易中通过非公开发行股票的方式向杭州长新和上海祥瑞募集配套资金。募集配套资金总额预计不超过3.3亿元，不超过本次发行股票所购资产交易价格的100%。杭州长鑫计划认购不超过2亿元的配套融资金额，上海祥瑞计划认购不超过1.3亿元的配套融资金额。交易完成后，上市公司的控制权将发生变化，控股股东由昌九集团变更为上海祥瑞，实际控制人由北京国有文化资产管理中心变更为葛永昌。

这意味着“返利网”将实现借壳上市，并在重组交易完成后正式登陆a股。返利网成立于2006年，是中国最早从事网上导购业务的企业之一，也是目前中国专业的返利平台。如今，返利网络已成为其行业的代名词，与400多家购物中心和平台以及5万多家品牌商家合作，成为3000万网上购物者消费决策的入口。杭州阿里妈妈软件服务有限公司(淘宝、天猫)和重庆京东海佳电子商务有限公司(京东)的收入占各期经营收入的55%以上。

根据第三方数据平台questmobile的数据，2019年返利网络应用的月平均活跃用户数为1063.94万；2019年，在第三方购物指南应用中，返利网络应用的月平均活跃用户数和总使用次数位居行业第一。中研科技2017年、2018年和2019年的收入分别为9.27亿元、7.15亿元和6.11亿元，三年归属于母公司的净利润分别为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元。

相比之下，圣昌九受到原材料价格上涨和市场需求波动的影响，近年来业绩增长乏力。于2017年、2018年及2019年1月至9月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为2613.07万元、801.41万元及-369.43万元(未经审计)。1月18日，st昌九发布业绩预测，2019年首次亏损，净利润损失约500万至700万元。

st昌九认为，通过此次收购，有望淘汰增长乏力、未来发展前景不明的上市公司原有业务，将盈利能力强、发展潜力大的第三方购物指南平台相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

目前，双方的交易价格尚未确定。

(编辑蔡善丹)