金融科技不灵？上市8年首次巨亏超18亿后，这家公司定增为何招来非议

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金融科技业务分部的收入占海联黄金综合收入的比重持续上升。从13.98%一直到29.75%，但业务比重的增加并没有带来持续的净利润增长。相反，金融技术部门的毛利率一直在下降

《投资时报》研究员李宇辰说

上市8年来，该公司首次进入亏损年，一旦亏损，亏损金额将达到20亿英镑。对于海联金辉科技有限公司(以下简称海联金辉，002537.sz)，2019年是非常不同的。

根据公开披露的信息，预计2019年海联金辉将出现18亿至22.5亿元的巨额亏损，商誉减值已成为亏损金额的主要来源。这也意味着海联金辉在2016年通过高溢价并购进军金融技术领域的战略遭遇重大挫折。

在此背景下，3月13日，海联金辉宣布计划增发9293.7万股，募集资金5亿元。然而，当海联金辉披露增持计划时，仍处于回购期。

《投资时报》研究员在查询相关信息时获悉，海联金辉于2019年5月10日推出的股份回购计划将于2020年5月10日到期。根据回购计划，海联金辉计划用部分募集资金和自有资金回购股份，最低金额不低于4亿元，最高金额不超过6亿元。截至目前，回购完成金额为1.98亿元，不到计划下限的一半。

然而，由于海联金辉计划增加筹资，未到期的回购计划被终止。a股市场的这一罕见操作引起了交易所的关注。

3月18日交易结束后，深交所发出询证函，要求海联金辉说明终止前一次股份回购计划和非公开发行股票募集资金计划的原因和合理性，并结合公司营运资金说明本次非公开发行的必要性。

固定增加回购终止

3月13日，海联金辉披露了《关于终止回购公司股份的公告》，称截至目前，已通过股份回购账户回购股份2579.94万股，占总股本的2.07%。回购最高成交价格为每股9.30元，最低成交价格为每股6.27元，总成交金额为1.98亿元。

值得注意的是，2019年5月10日，海联金辉董事会审议通过了《关于公司股份集中竞价回购的议案》，并计划用部分募集资金和自有资金回购部分股份。回购最低金额不低于4亿元，最高不超过6亿元，回购价格不超过每股18.20元。当时，海联金辉表示，回购原因是公司股价受多种因素影响，未能真实反映公司价值。

从股价走势来看，自开始回购以来，海联金辉的股价一直处于下跌趋势。2019年4月2日，14.67元的最高价格出现在过去四年中，然后继续下跌，直到2020年3月19日达到5.17元的历史低点。

根据公告，海联金辉股份的回购期为今年5月10日。截至目前，通过回购计划与实际数据的对比，可以看出目前完成的回购金额还不到回购计划下限的一半，但现在海联金辉将终止股份回购计划，因为其计划以非公开方式发行股份。

根据3月13日同时披露的“2020年非公开发行计划”，海联金辉计划向战略投资者青岛海智名顺股权投资中心(有限合伙)(以下简称海智名顺)募集不超过5亿元，用于补充扣除发行费用后的营运资金。公告还显示，非公开发行股份数量不超过9293.68万股，发行价格为每股5.38元。该价格与2019年5月约定的回购价格相差甚远，回购价格不超过每股18.20元，实际回购价格在6.27元至9.30元之间，至少为16.54% 空房。

海联金辉表示，终止回购的原因是，根据《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》，在回购期内，上市公司不得发行股票募集资金(根据相关规定发行优先股的除外)。鉴于非公开发行股票的计划，建议终止回购。

海联金辉终止回购，转而计划增加融资操作，这在a股市场是罕见的，也引起了交易所的关注。

3月18日交易结束后，深交所发出询证函，要求海联金辉说明终止前一次股份回购计划和非公开发行股票募集资金计划的原因和合理性，并结合公司营运资金说明本次非公开发行的必要性。

根据公告，海联金辉此次增资的目标海智名顺成立于2019年12月11日，不到4个月，尚未开始实质性运营。此次固定收益发行完成后，海志明顺将持有海联金辉5%以上的股份，成为海联金辉的关联方。

为此，深圳证券交易所质疑海智名顺是否有能力认购非公开发行基金。此外，海联金辉还需说明海智名顺与公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排。

此外，根据公告，2019年4月15日，海联金辉董事会审议通过了《关于关闭募集资金和部分储蓄资金回购公司股份项目的议案》，同意关闭移动互联网智能融合支付云平台跨境电子商务综合服务平台项目，并支付交易中介相关费用。部分节约的募集资金将用于回购公司股份，剩余的募集资金将继续存入公司募集资金专用账户。对此，深圳证券交易所要求海联金辉对之前的融资项目进行效益分析补充。

演出被修改了十多次

值得注意的是，2月3日，海联金辉披露了2019年业绩预测的修订公告。此前，公司预计2019年上市公司股东应占净利润将分别为5000万元和1.8亿元(预测范围尚未包括商誉减值的影响)。经修订后，预计2019年上市公司股东应占净亏损为18亿元至22.5亿元，去年同期利润约为1.33亿元。这也意味着2019年将是自2011年海联金辉上市以来的首个亏损年。

与数据相比，2019年年报的业绩至少下调了10倍，这是一个很大的变化。深交所在业绩预测被修订的当天发出了询证函，海联金辉在2月13日披露了询证函以回复公告。

《投资时报》研究员注意到，在业绩预测修正公告中，海联金辉表示亏损的主要原因是公司判断收购联创优势科技有限公司(以下简称联创优势)存在较大的商誉减值迹象，并计划计提约15亿元至18.5亿元的商誉减值准备。

根据企业调查，2016年7月，海联金辉通过发行股票收购了联动优势100%的股权，收购溢价达到501.22%。联动优势由中国移动和中国银联于2003年发起，主要业务是第三方支付、移动信息服务等。被海联金辉收购后，联动优势的商誉被分配给联动技术资产组和联动业务资产组。

收购前，海联金辉的主要业务是智能制造，产品包括汽车及家电零部件、电机及零部件等。在获得联动优势后，增加了金融技术业务板块，形成了智能制造+金融技术的业务模式。其中，海联金辉的第三方支付业务主要依靠联动商务。联动业务是联动优势的子公司，于2011年获得支付许可。

收购时，联动优势承诺2016年至2018年实现利润不低于2.2亿元、2.6亿元和3.2亿元。联动优势2018年扣除后实现净利润2.61亿元，未完成承诺业绩，当年业绩承诺比例仅为81.18%。其中，联动科技资产集团2018年业绩保持稳定增长，未发生商誉减值。然而，联动业务资产集团的经营业绩未能达到预期，增速同比大幅下滑。当年商誉减值准备为2.71亿元。

截至2019年第三季度末，海联金辉商誉的账面原值为22.12亿元，其中联动科技资产集团的商誉为16.12亿元，自2016年收购后未发生减值；2018年，联动业务资产组商誉提取2.71亿元，现有商誉6亿元。

海联金辉结合联动优势的实际运作和行业政策、市场结构、客户结构、技术变化、毛利率波动等综合因素。预计2019年联动科技资产集团商誉减值准备为9亿元至12.5亿元。预计联动科技资产集团的商誉余额为3.62亿元至7.12亿元；预计联动业务资产组将计提6亿元商誉准备金，预计商誉余额为0元，即本次计提全部金额。

海联金辉近一年股价走势

数据来源:风

金融技术部门的毛利率继续下降

值得注意的是，《2020年非公开发行股票计划》显示，扣除商誉减值准备的影响后，海联金辉2019年调整后的净利润预计约为3亿元至4亿元。

此外，根据2月13日的询函，海联金辉2019年未经审计的业绩数据显示，联动优势净利润为3.39亿元，同比下降138.85%；根据半年度报告数据，2019年上半年联动优势净利润尚未达到4458.05万元。可见，剔除商誉的减值因素，联动优势的巨大损失也将把海联金辉拉进第一个亏损年。

为什么在没有考虑商誉减值的情况下，2019年联动优势的表现大幅下降？

《投资时报》研究员指出，在业绩预测修订公告中，海联金辉解释称，除商誉减值外，2019年业绩修订还重点发展第三方支付和数字技术业务，并增加了相应业务。投资，但受市场竞争加剧、行业发展形势和自身团队等因素影响，相关业务的回报没有达到预期，尤其是第三方支付线下业务，受行业竞争加剧、团队经验不足等因素影响，投资了大量pos机。

受这些因素的影响，海联金辉金融科技董事会的经营业绩低于预期，导致之前预测的经营业绩出现较大偏差。

值得注意的是，海联金辉的定期报告显示，金融科技业务收入占总收入的比重持续上升。2016年，金融科技业务收入占总收入的13.98%，2018年增长至22.35%，2019年上半年进一步增长至29.75%。

然而，金融科技业务比重的增加并没有给海联金辉带来持续的净利润增长。相反，金融技术业务部门的毛利率一直在下降。数据显示，2018年金融科技业务毛利率为53.81%，比2017年低12.04个百分点。毛利率的大幅下降也造成了目前经营业绩数据显示收入增加而利润没有增加的尴尬局面。2018年，海联金辉收入增长25.40%，净利润下降67.81%。

2019年，金融科技业务毛利率持续大幅下降。2月13日对询函的回复显示，在海联金辉的金融技术业务板块，2019年关联业务资产组的主营业务收入较2018年下降了30%以上，毛利率从2018年开始下降。41%下降到20%左右；另一个联动技术资产集团的主营业务收入较2018年略有增加，但盈利能力大幅下降，毛利率从2018年的64%下降至40%左右。

在毛利率下降趋势得到有效遏制之前，增加投资只会陷入增加收入而不增加利润的困境。

四年前的并购所带来的一系列问题，如商誉的巨大减值和毛利率的急剧下降，将一直困扰着海联金辉的投资者。海联黄金交易所何时才能停止其业绩的大幅下滑？