问询函逼出真相！股东违规占用超9亿资金，这家上市公司致歉求谅解

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在卫伟收购股东房地产关联交易的询证函中，交易所提出了股东是否占用上市公司资金的问题。出人意料的是，卫伟在3月24日的询证函回复中表示，自查发现卫伟集团在2019年确实存在紧急短期违规行为，占用了公司累计9.44亿元。

《投资时报》研究员李宇辰说

3月24日晚，维维餐饮有限公司(以下简称维维有限公司，600300.sh)在申请延期后，终于回复了上海证券交易所的询证函。

此前，针对卫伟拟收购原控股股东、现第二大股东卫伟集团的房地产资产作为公司新总部的计划，上海证券交易所发出询证函，不仅质疑此次关联交易的必要性和合理性，还要求卫伟解释股东是否占用上市公司资金(详见3月20日《投资时报》相关报道，“1.8亿收购卫伟集团房地产？昕薇的股票已经多元化，最近的收购引发了一场新的风暴。

出人意料的是，这个问题暴露了2019年卫卫集团侵占卫卫股份的违法行为。

《投资时报》研究员注意到，根据伟伟有限公司24日晚回复的公告，2019年1月至9月，伟伟有限公司与伟伟集团通过银行电汇进行了29笔资金交易，累计金额达9.44亿元。非法占用资金的频率、持续时间和累计金额都相当惊人，但在之前的卫伟股份公告中从未有任何披露。

在3月24日的回复公告中，维维股份表示，经过公司自查，对上述违规占用行为进行了整改。伟伟股份有限公司董事会、股东伟伟集团及其相关人员对非经营性资金占用向投资者道歉，并真诚希望得到上级证券监管部门和投资者的理解。

非法占用资金共计9.44亿英镑

对卫伟股份被股东侵占的违法行为的揭露，应从关联交易入手。

3月13日晚，卫伟股份披露了《关于拟收购卫伟印象城市综合开发有限公司部分房地产及相关交易的公告》..根据公告，根据徐州新城总体规划，公司总部需要搬迁，公司计划收购卫伟集团全资子公司卫伟印象城市综合开发有限公司拥有的部分房地产(尚未竣工验收)，作为新总部。根据评估值，经双方协商确定交易价格为1.8亿元，比账面价值高4239.35万元，增幅为31%。

据调查，伟威印象城成立于2007年9月。近三年的主要业务是房地产开发和销售，卫伟集团持有其100%的股份。同时，卫伟集团持有第二大股东卫伟15.91%的股份。该交易构成关联交易。

3月16日晚，上海证券交易所发出询证函，要求卫伟解释交易标的评估定价的公正性以及交易的必要性和合理性。对此，《投资时报》3月20日发表题为《1.8亿美元收购卫威集团房地产？文章对“昕薇的股票多元化一再受挫，而最近的收购又重新掀起了风暴”作了详细的分析。

当时引起《投资时报》研究人员注意的是，上海证券交易所要求卫伟解释此次交易的资金来源，并质疑:是否存在股东占用上市公司资金的情况？

但是，在之前的卫伟股份公告中，并没有关于卫伟集团占用其资金的相关信息，而交易所提出这一问题，显得有些突兀。

出人意料的是，在3月24日维维股份申请延期后披露的询证函回复公告中，对该问题的回复显示，2019年维维集团非法占用了维维股份的资金，违规的频率、持续时间和累计金额相当惊人。

对询证函的回复显示，2019年1月至9月，卫伟股份通过银行电汇与卫伟集团进行了29次资本交换，累计金额约为9.44亿元人民币；截至2019年11月，累计本息金额约为9.65亿元，资金占用余额为0元；曾经有过股东侵占上市公司资金的案例，但至今还没有出现过这种情况。

卫伟股份表示，在近年来去杠杆化和取消债务的严峻金融市场环境下，民营企业遇到了前所未有的融资困难，银行贷款规模压缩，股票质押率过高，还款压力加大，资金短期周转困难。为了避免影响上市公司的系统性风险，他们被迫采取紧急短期非法占用，主要用于偿还银行贷款。

在对公告的回复中，维维股份还表示，经过公司自查，对上述非法占用行为进行了整改。本公司首席财务官张明阳未履行内部决策和审议程序，直接与卫伟集团首席财务官宋晓梅进行资本交换谈判。他们两人都是非法占领的主要责任人。他们已经意识到股东非法占用资金的错误和严重性，并承诺类似事件不会再次发生。卫伟对他们进行了批评和教育，并对他们进行了经济处罚。

伟伟股份有限公司董事会、股东伟伟集团及其相关人员对非经营性资金占用向投资者道歉，并真诚希望得到上级证券监管部门和投资者的理解。

非法占用资金持续了11个月

《投资时报》的研究人员注意到，根据回复公告中披露的数据，从资本交易的具体情况来看，卫伟股份向卫伟集团汇出资金的时间为2019年1月2日至9月3日。周期；卫卫集团第一次还款日期为2019年4月28日，最后一次还款日期为2019年11月12日。从第一次汇款到最后一次还款，非法占用资金持续了11个多月。

与这一时期相比，卫伟集团出售股份套现并交出对卫伟股份的控制权纯属巧合。

2019年8月6日晚，维维股份宣布，维维集团拟转让徐州新生投资控股集团有限公司(以下简称新生集团)持有的2.84亿股维维股份，占总股本的17%，交易对价为9.55亿元。交易完成后，新生集团成为薇薇的第一大股东，薇薇由实际控制人变为无实际控制人。

2019年9月19日，新生集团支付了全部股权转让价款，卫卫集团如期收到现金9.55亿元，但同时失去了第一大股东的地位。此后，卫伟股份没有汇出资金。

值得注意的是，卫伟股份过去的公告显示，卫伟集团股权质押比例偏高也引起了交易所的质疑和质疑。

在伟伟股份宣布有意引进新生集团后的第二天，上海证券交易所就股权质押率偏高等问题发出了询证函，要求伟伟集团说明当时的股权质押和资本情况，股权转让的主要考虑因素和资金使用情况。

薇薇股份后询证函的回复公告显示，薇薇集团前期股份质押主要用于流动资金贷款，薇薇集团股权转让的主要考虑是优化资产负债结构、提取资金和归还银行贷款。

据公开信息显示，自2019年以来，卫伟集团已将所持卫伟股份质押10次以上，每次卫伟股份披露此公告，原因主要是用于流动资金贷款。

卫伟集团股份质押的最新披露公告是在2月27日。最新披露公告显示，目前，卫卫集团持有卫卫股份2.66亿股，占总股本的15.91%，累计质押数量为2.54亿股，占总股本的95.55%和15.20%。

在本次股东股份质押和解除质押公告中，卫伟股份表示，卫伟集团信用状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围内。如出现后续清算风险，卫卫集团将采取包括但不限于提前还款和追加质押等措施。本次质押中没有可能导致卫伟股份实际控制权发生变化的实质性因素。

值得注意的是，自2019年以来，在询证函回复公告之前，卫卫股份有限公司披露的许多与卫卫集团相关的公告以及询证函回复公告均没有任何非法占用资金的信息。

卫伟股份过去一年的股价走势

数据来源:风(截至3月25日中午)

据说买一栋新大楼的价格是客观公平的

根据2019年第三季度报告披露，截至2019年9月底，卫伟股份的货币资金余额为19.31亿元。根据3月24日回复公告披露的数据，货币资金为19.31亿元，其中现金10.7万元，银行存款10.17亿元，其他货币资金9.14亿元。此外，8.04亿元人民币的其他货币资金受到限制，主要是银行承兑汇票和信用证存款。

同时，根据第三季度报告，卫伟股份短期贷款期末余额为36.76亿元，比6月末增加4.45亿元，财务费用为1.5亿元。此外，预付资金期末余额为4.73亿元，一年内到期的非流动负债为1.31亿元，流动比率仅为0.90。由此可见，卫伟股份有相当大的短期偿债压力。

对于此次交易将支付的1.8亿元，卫伟股份表示，资金来源是公司自有资金。这将对已经面临短期偿债压力的卫伟股份产生影响。

关于目标物业的公平定价，卫伟股份回答称，目前大龙湖岸边附近没有物业出售，部分物业在大龙湖周边区域的尽头出售。结合徐州新城相关物业和业态的销售价格，公司认为价格客观、公平。

值得一提的是，该项目尚未竣工验收，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、土地使用权证等四个证件齐全，已取得商品房预售许可证，产权证仍在办理中。

在回答后续开发和竣工验收是否存在风险或障碍的问题时，卫伟股份表示，目标物业已于2019年8月7日通过单体建筑的竣工验收，所有室外工程均已完工，消防和防雷也已验收。由于疫情原因，目前正在进行规划竣工验收，预计竣工备案将于2020年5月底完成，所有交付使用的工作将于2020年6月30日前完成，后续开发和竣工验收不存在风险和障碍。由于目标物业在收购后需要简单而必要的装修，预计在2021年6月30日前投入使用。

根据公告，在2020年第二次临时股东大会批准薇薇股份关联交易并正式签署相关协议后，将披露协议的主要内容和业绩安排。根据公司安排，2020年第二次伟伟股份临时股东大会将于3月30日召开。