上交所拟开展创建信披示范公司试点 对其资本运作出具支持性文件

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我们的记者张伟

1月3日，《证券日报》记者从上海证券交易所获悉，上海证券交易所近日起草了《上海证券交易所上市公司设立信息披露示范公司试点工作实施办法》(征求意见稿)，并公开征求市场意见。上海证券交易所相关部门负责人表示:“新皮示范公司创建试点工作，是上海证券交易所创新监管方式、深化分类监管、更好地为上市公司服务的积极尝试。最近，新《证券法》颁布，并将于今年正式实施。上海证券交易所将把深化分类监管作为深入贯彻实施《证券法》的具体实施措施之一，审慎稳步推进，为持续提升上市公司质量提供制度支持。”

“创造”并不意味着

它一定会成为一个高质量的示范公司

启动新皮示范公司试点项目的主要考虑因素是什么？该负责人表示，主要有三个考虑因素:第一，市场有预期。上市公司分类监管不仅是为了加强对风险公司的监管，也是为了让好的公司有好的待遇。在监管实践中，许多公司提出要区别上市公司的实际情况，特别是信息披露和规范运作，实行差异化监管，而不是用“差生”的手段来管理“好学生”。一些市场专家也指出，现行制度规范中的许多机制和规范过于严格。为了控制少数风险公司，许多高质量公司的负担增加了，公司在资本市场的发展受到了阻碍。他们呼吁尽快对系统进行必要的改进。《办法》的颁布是为了回应市场预期，探索分类监管的新方法。

第二，需要监督。在上海证券市场的主板公司中，已经形成了一大批注重规范、具有优秀品质的公司。这些公司的信息披露具有高质量、专业性、自觉性和规范性，它们利用资本市场促进自身发展的内在动力很强，客观上为分类政策奠定了良好的基础。在监管资源有限的情况下，对这些优质公司实施差异化监管，充分发挥其自我管理能力，可以腾出更多的监管资源来应对关键问题和重大风险问题，提高监管效率。

第三，政策有支持。自2019年以来，中国证监会多次提出，提高上市公司质量应是监管的首要目标，关键是做好持续监管、精细监管和分类监管。分类监管要坚持少管多管的原则，分清情况，突出重点，实行精细化监管。根据这些要求，上海证券交易所进行了深入的讨论和分析，并准备启动创建信息披露示范的试点工作，对一批长期业绩优秀的公司进行差异化安排，为分类监管的不断深化积累经验和提供样本。

据记者了解，基于上述考虑，《办法》拟通过一些必要的制度安排，支持一批上海证券交易所主板上市公司开展设立信息披露示范公司试点工作。引导一批能够在征信工作中发挥示范作用的示范公司的形成，培育上市公司以主营业务为中心、注重标准化、提高质量的良好市场生态，需要三年左右的时间。就具体思路而言，主要有三个方面:

首先，它被定位为“创造”。在试点阶段，计划以信息披露为基础，支持上市公司成立示范公司。这些公司只是在创造一个新皮的示范公司，这并不意味着他们已经成为或将成为高质量的示范公司在未来。由于各种问题，创作可能成功，也可能失败。在设立过程中，交易所主要起引导和支持作用，对公司的价值不做任何实质性判断。

二是优化监管服务。为落实分类监管要求，动员优质公司积极申报和参与创建，增强示范效应，建议对新批示范公司的创建实行差异化安排，优化监管服务，丰富支持措施。在日常监管、政策咨询、业务培训、资本运营服务等方面提供必要的便利。并在信息和交流方面给予他们更大的自主权。

第三是引入适度约束。建立新皮示范公司需要给予一定的便利和加强必要的约束。在这方面，建议要求建立信件共享模式的公司制定年度信件共享和投资者关系管理计划，积极向市场解释全年的信息披露安排，并接受市场约束。同时，还建立了定期调整、动态调整、主动申请转出、观察名单等监督机制。对于在创建期间有重大问题或风险的公司，将及时从创建名单中转出。

上市公司参与试点

需要满足五个要求

上述负责人表示，主要要求参与公司具有良好的信息披露记录、规范的公司治理运作、稳定的可持续经营能力和对投资者回报的长期关注，不应出现明显不符合市场要求的负面情况。

具体来说，主要有五个方面:一是信的质量保持了良好的记录，公司的年度信息披露评价结果在最近三年为A，在最近五年为4a1b。二是公司治理运行规范。公司应具有健全的内部控制、有效的治理、较强的合规和风险控制能力，无重大内部控制和治理缺陷。第三，持续经营能力稳定。公司近三年扣除非经常性损益前后的净利润为正，或近三年主要收入达到5亿元以上。第四，长期关注投资者的回报。原则上，它要求公司在过去三年中每年支付超过30%的现金股利。如果由于生产经营需要，部分公司的现金分红比例低于30%，应根据《上市公司现金分红指引》充分说明和披露原因。第五，不存在重大负面情况，公司在经营、公司治理、信息披露等方面不存在重大问题或潜在风险。

在分类监管方面，《办法》加强了对新皮示范公司创建的监管服务，给予其适当和必要的便利，支持和引导其成为新皮示范公司。具体来说，有以下五个方面。

一是提高监管服务的针对性。为新皮示范公司的成立试点实施更有针对性的服务，为日常监管、政策咨询、业务培训和资本运营服务提供便利。在信息披露方面，我们更注重为公司提供服务，提高信函的质量和有效性，加深投资者对公司的了解，发掘公司的价值。

第二是在信息披露方面给予更大的自主权。鉴于函盖模型公司的高质量，通常能够自觉履行函盖义务，建议在监管标准一致的前提下，对函盖形式的具体要求进行差异化安排。新皮示范公司的设立可以根据实际情况和投资者的需要，对相关临时公告的内容和格式进行适当调整，但股票交易异常波动公告和澄清公告除外。同时，交易所认为必要时，可以要求其按照临时公告的格式指导补充公告。

第三是鼓励有价值的自愿信息披露。结合公司业务发展和行业特点，鼓励新皮示范公司的成立自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息，以更好地满足投资者的知情权，挖掘公司潜在的市场价值。

四是为公司资本市场的发展提供必要的支持。支持成立新皮示范公司，依法简便快捷地发行融资债券，上海证券交易所将在审核、发行等相关职责范围内提供支持。创建资本运营示范公司时，如再融资、并购等。，根据实际情况，依据法律法规向主管部门出具证明文件，告知公司创建示范公司的情况。

第五，签署创建示范公司的公告。创建示范公司，可以在定期报告和中期报告中标注“上海证券交易所在xx创建了示范公司”，向市场展示其良好形象，接受市场公开测试，逐步树立创建示范公司的品牌价值。

为确保试点工作的公开和公平，《办法》还做出了相对明确的制度安排:一是试点标准客观。二是试点项目标准化。三是保护异议权。第四，公布结果。公示期结束后，最终名单将向市场公布，并通知中国证监会和公司所在地证监局。此外，在《办法》正式发布后，上海证券交易所将结合上市公司年度信息披露评估，正式启动创建信封面示范试点工作。