博雅生物近8亿收购案：数次交易现大股东身影标的资产增值率超12倍

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交易对手背后隐藏的大股东形象，以及罗艺生物业务和财务数据的隐忧，都让此次收购的高估值脱颖而出。在深交所的质疑下，亿生物如何为投资者解惑？

这是一项耗资近8亿元的收购。面对交易对手和标的资产的诸多问题，市场心存疑虑。

近日，博雅生物制药集团有限公司(以下简称博雅生物，300294.sz)宣布，拟通过发行股票、可转换公司债券及支付现金等方式，从11家交易对手处购买罗艺(无锡)生物制药有限公司(以下简称罗艺生物)48.87%的股权，交易对价为7.78亿元。

根据公告，罗艺生物的主要业务是研究和生产疫苗。公司100%股权的预计价值为15.04亿元，比账面净资产1.1亿元高出13.93亿元，增加值率为1265.08%。

《投资时报》的研究员查阅了相关公告，注意到此次交易仍有许多问题需要解决。例如，博雅生物的主要股东与参与此次收购的交易对手关系密切。同时，罗艺生物现有业务、财务数据和高估值的合理性还有待解释。

针对博雅生物的收购，深交所于1月4日向该公司发出了一封询证函，针对交易背景、标的资产股权转让和标的资产业务等15个问题进行了质询。博雅生物必须在1月10日前回复询证函，但投资时报的研究员注意到，截至1月10日，该公司没有回复询证函，也没有披露延迟回复的信息。

大股东频繁出现

《投资时报》的研究人员注意到，收购草案中提到的几个交易对手关系复杂，涉及多项股权转让。其中，博雅生物最大股东深圳高特佳投资集团有限公司(以下简称高特佳集团)及相关公司频频出现。

2017年12月，江西白胜管理咨询有限公司(以下简称江西白胜)将其所持罗艺生物19.59%的股权转让给上海高特嘉人投资合伙企业(以下简称上海高特嘉人)。

此后，高特佳集团及其基金开始从江西白胜逐步接管罗艺生物。

2018年9月，江西白胜将其所持有的罗艺生物59.20%的股权分别转让给10家公司和投资者，转让的罗艺生物100%的股权价值为10.78亿元人民币。

转让后，由高特嘉集团下属子公司管理的重庆高特嘉瑞安股权投资基金合伙企业(有限合伙企业)(以下简称重庆高特嘉)和深圳高特嘉瑞宝投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称高特嘉瑞宝)，分别取得罗益生物5.57%和2.93%的股权。

截至2018年底，高特佳集团已基本完成罗艺生物的股权分配。据披露，截至2018年底，高特佳集团的关联公司和自然人持有罗益生物43.20%的股份。

2019年，高特佳集团关联方交易仍在进行。

2019年6月11日晚，博雅生物披露了暂停重大资产重组的公告，从2019年6月12日上午开始申请暂停交易，并计划进行重大资产重组。

2019年6月15日，上海高特佳投资管理有限公司(以下简称上海高特佳)，普通合伙人持有上海高特佳怡人1.65%的股份，将其认缴的出资全部转让给尹，上海高特佳为高特佳集团的控股子公司。

就此，询函要求生物在公司披露拟进行的重大资产重组后，说明上海高特佳将其所持上海高特佳怡人股权转让给尹的原因和合理性，以及交易价格的公平性和合理性，是否存在向尹转让利益的情况。

不仅是尹，还有两个有利害关系的自然人在传达疑惑。

2019年4月3日，高特佳瑞宝的出资调整为2.52亿元，其中陆玉波、吴云华新增出资1.42万元，高特佳瑞宝在深圳高特佳红瑞投资有限公司、博雅生物所持的股份由100%稀释至43.65%。

对此，询证函要求博雅生物在披露拟进行的重大重组、增资和股权收购的交易价格和定价依据之前，先说明卢玉波和吴云华突然入股的原因，并对比上市公司收购罗益生物的评估值，说明交易价格的公平性和合理性。

值得注意的是，在这些股权转让过程中发挥关键作用的江西白胜也与博雅生物有关。企业调查显示，江西白胜实际控制人王建祥之夫杜林斋是南昌大正楚原投资有限公司的股东，持有博雅生物1.84%的股份，持股比例为20%。

根据公告，博雅生物收购的交易对手为江西白胜、高特佳瑞宝、重庆高特佳和上海怡人投资合伙(有限合伙)。从目前的情况来看，大多数交易对手与大股东之间的关系非常密切。

此外，就在博雅生物披露收购草案的前几天，该公司收购了罗艺生物11.68%的股权。

12月19日，博雅生物披露，计划以现金8850万元收购王勇持有的罗艺生物5.9%的股权，以现金8670万元收购上海怡人持有的罗艺生物5.78%的股权。

因为上海怡然也是草案披露的交易对手之一，而王勇是上海怡然的有限合伙人。关于王勇和上海怡人共持有罗艺生物11.68%的股权，进而收购上海怡人剩余13.81%的股权和其他10名股东35.06%的股权的安排，深交所在询证函中要求说明与王勇和上海怡人的交易价格的原因、合理性、定价依据及公平性。

博雅生物近几年股价走势

数据来源:风

基础资产业务数据存在疑问

根据草案，收购目标罗艺生物专注于疫苗的研发、生产和销售，其主要产品包括甲型脑膜炎球菌多糖结合疫苗和二价肾综合征出血热灭活疫苗(以下简称出血热疫苗)。

其中，A组和C组脑膜炎球菌多糖结合疫苗用于预防儿童流行性脑脊髓膜炎，出血热灭活疫苗用于预防肾综合征出血热。

近年来，出血热疫苗的销售收入和产能利用率明显下降。2019年前三季度和2018年前三季度，出血热疫苗容量利用率分别仅为26.15%和6.05%，而2017年为64.07%。此外，2019年前三季度出血热疫苗的毛利率仅为-5.72%。

相应地，2019年前三季度，公司的存货跌价损失和坏账损失分别为129.67万元和336.71万元，明显低于2018年的583.47万元和432.61万元以及2017年的1410.50万元和2858.36万元。

就此，询函要求博雅生物说明罗益生物相关资产减值准备是否充足，同时要求补充披露报告期内罗益生物各期期初和期末的存货情况。

数据显示，2019年1月和2018年9月，洛邑生物出血热疫苗的销售收入分别为420.51万元和481.3万元。根据草案中披露的销售预测，2020年及以后出血热疫苗的年销售收入将保持在1000万以上。对此，询证函要求上市公司结合行业情况和产品需求，说明预测的依据和合理性。

相关草案显示，2018年之前，由于股东问题、管理不善和销售不佳，罗益生物长期处于经营亏损状态；经过2018年的股东结构调整，罗艺生物的董事会进行了重组，管理层进行了调整，经营状况得到了很大改善，盈利能力得到了很大提高。

虽然罗艺生物的经营收入每年增长13%以上，但自2017年以来，其经营成本也持续下降，尤其是2018年，与2017年相比，经营成本下降了42.41%。在这方面，询证函要求公司说明营业收入和营业成本趋势相反的原因和合理性。

同时，询证函还要求博雅生物解释2017年洛邑生物亏损较大、现金流与净利润差异较大的原因，并结合采取的改进措施、取得的效果和消除的不利因素，解释2018年和2019年前三季度净利润大幅增长的原因和合理性。

面对被交易对手所笼罩的大股东形象，罗艺生物业务和财务数据的隐忧，使得博雅生物收购的高估值有些引人注目。在深圳证券交易所的提问下，我希望罗艺生物的回答能回答投资者的问题。