最高383亿汪林朋终送居然之家上市阿里成二股东加盟率或成隐患

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以市值18亿的武汉为壳，在这里工作的王终于实现了上市的梦想，但与红星美凯龙的先发资本优势相比，国内还有很大的空间

投资时报研究员于

尽管契诃夫曾悲观地说，男人和女人结婚是因为彼此没有别的出路，但在资本市场上，两家即将合并的公司可能不同意这种观点。

自1月10日武汉上中(000785.sz)停牌以来，各种各样的炒股活动层出不穷。10个交易日后，武汉上中在1月24日复牌后迎来首个一字涨停，市值也升至18.57亿元。嗯，这糖果不错。

与此同时，有关“真实家园”后门的细节也浮出水面。武汉上中宣布，公司拟通过向特定对象非公开发行股票的方式，购买易居控股等24家交易对手所持有的北京易居新零售连锁集团有限公司(以下简称易居新零售)100%股权。

《投资时报》的研究员注意到，截至计划签署之日，武汉上中的总股本为251，221，700股。标的资产的交易价格初步确定在363亿元至383亿元之间。根据本次交易初步确定的价格区间中值，即373亿元，发行股票价格为6.18元/股，本次发行股票数量为603559.87万股。

就在这个重量级的借壳事件变得越来越清晰的时候，在“真实家园”玩得很开心的红星美凯龙(1325.0港元)在1月24日股价微涨0.77%，至每股7.16港元，市值为254.18亿港元，约合人民币220亿元，52周内的最高市值为440亿港元，约合人民币381亿元。同一天，美凯龙(601828.sh)在a股市场更加抢眼，上涨2.55%，至每股11.26元，总市值3997.3亿元。总体而言，玛卡莲在车建新的总市值已达620亿元。

显然，作为一家老牌国有控股商业上市公司，武汉上中在这一轮混合改革后将完全面目全非，因此更名是不可避免的，也有望成为美凯龙的标志。

交易完成后，由武汉百货集团有限公司(000501.sz)和钟白集团(000759.sz)(后两者市值分别为58.87亿元人民币和20.86亿元人民币，比前者高，截至1月24日)组成的上市公司武汉上中，其控股股东将正式转为实际控股，持有武汉上中42.15%的股份。武汉上中的实际控制人将同时变更为汪林朋。

据了解，汪林朋和他的一致行动将共同控制武汉上中61.44%的股份。事实上，新零售已经成为武汉上中的全资子公司。同时，实际控股等24家交易对手将成为武汉上中的股东，其中阿里持有武汉上中9.6%的股权，泰康人寿持有3.84%，新中李建新持有0.54%，红杉资本持有0.7%，新中李海思持有0.26%。

基准——美凯龙

汪林朋，湖北黄冈人，今年恰逢他50岁生日，他的长期目标是安全生活和悠闲生活。然而，随着互联网和人工智能的普及，传统的家庭商店模式能走多远？事实上，直到2002年，红星美凯龙凭借资本的力量迅速崛起，它才意识到开设一家连锁店的必要性。

根据巨然控股官方网站的数据，截至2018年底，巨然控股已在全国30个省市建立了303家大型家居连锁店，市场交易额超过750亿元。

然而，扩张需要巨大的财政支持。看到红星美凯龙已经在香港和a股上市，资本化的想法一直萦绕在汪林朋的脑海中。在认清形势后，王做出了大胆的尝试。

2018年3月，巨然控股和阿里巴巴集团联合宣布了一项新的零售战略合作。据公开信息，新零售定位于中高端客户群体，涵盖家居产品零售、家居装修服务、家居展览等领域。据官方描述，它是一个家居商店，吴礼家居建材超市，家居设计师的家居服务平台的集合。

本轮投资实际新增零售估值为363亿元，其中投资者占36%。阿里巴巴和泰康集团牵头投资，云峰基金、嘉华叶巍资本、博瑞资本、中国程心、诺亚控股等十多家机构参与投资，实际投资130亿元。外界注意到阿里在这方面很积极，投资54.53亿元，占15%的股份。因此，阿里巴巴也成为了“真实家园”的第二大股东。

作为一个垂直分类港口，阿里的体重增加不是偶然的，但汪林朋的职业生涯并没有就此止步。据悉，巨然控股有家居、大消费、金衣、开发四个业务板块，其中巨然新零售负责集团整个家居板块，包括家居建材大卖场、设计装饰有限公司、智能物流有限公司等。至于2017年2月成立的注册资本为10亿元人民币的房地产金融控股公司，它涉及到从产业链金融到小额贷款和消费贷款等多个领域。

《投资时报》的研究员发现，与红星美凯龙自力更生、委托管理的筹资业务模式不同，对于巨然控股而言，与阿里为首的众多投资者联姻，是其积极推出新零售业务的重要举措。就阿里而言，投资新的零售业务是为了彻底了解一种低频率和高价格消费行为的线上和线下数据。

好贝壳

许多资本在短时间内被引入，外界自然会猜测实际持股的未来。直到2019年1月24日，武汉上中才恢复交易，并发布公告，公布实际持股的良好意愿。

武汉上中在武汉三镇很有名，主要从事零售业务，同时涉足商业地产开发、电子商务服务等行业。主要经营形式包括现代百货商店、购物中心和超市。这里有9个现代化的百货商店，1个购物中心和40个超市。由于历史原因，该公司拥有的物业地理位置优越，仅该物业的年增值率就相当可观。

然而，随着零售业态的多样化，尤其是网上零售的兴起，这个历史悠久的品牌已经筋疲力尽。财务报告显示，2014年至2017年，武汉上中的营业收入分别为44.6亿元、44.1亿元、40.1亿元和40亿元。对于盈利能力明显较差的，扣除当期后的归母净利润分别为1800万元、-4600万元、0400万元和1000万元。

毫无疑问，武汉上中是实际控股的优质壳资源。一是上市公司盈利能力不好；二是市场价值不高；第三，汪林朋是湖北人，早年在中国商业集团工作。另一方面，在多次突破之后，武汉上中也希望通过收购新的零售企业来提高业绩，尤其是在混合改革已成大势所趋的情况下，这当然有利于国有资产的保值和增殖。

加入率风险

2018年初，汪林朋公开表示，到2022年，将建立一个线上和线下相结合的新的零售运营模式，实体店数量将超过600家，年市场销售额将超过1000亿元。与此同时，王宣布，在2027年之前，他将力争完成从大规模住房到大规模消费的转型升级，拥有1200多家实体店。

这让人想起永辉超市(601933.sh)的加速扩张。仅在2018年上半年，钟白集团的第二大股东就增加了146家新店。

然而，快速扩张直接导致了永辉超市净利润的损失。根据财务报告数据，2018年上半年，永辉超市营业收入343.97亿元，同比增长21.47%。净利润下降11.54%，至9.33亿元。这也是永辉超市在过去七年中第一次经历半年度业绩下滑。

更麻烦的是，不仅扩张速度加快，而且由于管理漏洞，永辉超市的品牌影响力持续下降。2018年8月，永辉超市的门店因食品安全和质量问题，每月五次被监管机构列入黑名单。

与永辉超市普遍采用的直销模式相比，新零售模式的加盟率较高，潜在风险更大。据公开信息，新的零售已经采取了直销和特许经营相结合的扩张模式。截至2018年12月31日，新零售管理了284家店铺，包括86种直销模式和198种特许经营模式。特许经营模式的门店总数占门店总数的69.72%。

虽然新店已经制定了多项特许经营管理制度，定期对加盟店员工进行培训，并对加盟店的经营情况进行检查，但如果加盟店在实际经营中出现不规范的行为或对突发事件的处理不当，这样高的加盟率无疑会给新店的管理带来很大的困难。

1月25日，武汉上中开盘涨停收于8.13元/股。