瑞银等四家国际大投行一次被罚近8亿香港监管风暴史无前例

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瑞银、摩根士丹利、美林和渣打分别被罚款3.75亿港元、2.24亿港元、1.28亿港元和5，970万港元。瑞银甚至被吊销赞助执照一年，相关负责人被吊销执照两年。这个问题主要涉及已被摘牌的中国森林和已被停牌近四年的天河化工

《投资时报》记者唐毛巾

当许多内地投资者的记忆还停留在6年前万福盛科(现称沃佳股份，300268.sz)欺诈案上时，平安证券遭受了有史以来最严重的7665万元罚款，刚刚进入初创期的香港证监会(sfc)以终极报复颠覆了投资者的认知。

3月14日，香港证监会对瑞银和瑞银证券香港有限公司(以下简称瑞银)、摩根士丹利亚洲有限公司(以下简称摩根士丹利)、美林远东有限公司(以下简称美林)和渣打证券(香港)有限公司(以下简称渣打证券)处以总计7.87亿港元的罚款。据报道，在过去两年，香港证券监督管理委员会(证监会)已就7间投资银行因保荐人失职而被罚款8.9亿港元。

值得注意的是，在64岁的雷田亮去年10月20日出任新港证券监督管理委员会第八任主席之前，市场突然觉得普华永道(PricewaterhouseCoopers)的前合伙人空有所下降，并担心他的风格可能会比他的前任唐家诚更柔和。然而，事实证明，雷继承了唐家成以更有效的手段打击市场不当行为的思想，以及他“老虎不分大小，都要抓”的态度。更有意义的是，当唐磊移交他的职务时，香港证监会甚至将他的标志从之前的正面人物改为了飞鹰。显然，这个位于香港皇后大道2号长江集团中心的监管机构旨在强化快速干预和果断执法的形象。

据悉，在此次造成大麻烦的四家投资银行中，瑞银参与最多，并被指出作为三家上市公司的保荐人未能履行其应尽的责任，因此受到的处罚也最多。目前，香港证监会只披露了其与中国森林和天河化工(1619.hk)的关联，而另一家尚未披露，因为相关部门的惩戒程序仍在进行中。然而，据相关媒体报道，CICC很可能已被除名。

香港证监会对瑞银处以3.75亿港元的罚款，并吊销了一年的赞助执照。这也是因缺乏赞助商而被罚款的最大案例；同时，因瑞银保荐监管人岑田在负责监管中国森林上市申请实施过程中未能履行其作为主保荐人的监管职责，于2019年3月14日至2021年3月13日期间被吊销执照两年。

至于摩根士丹利和美林，它们分别被罚款2.24亿港元和1.28亿港元，而渣打银行(Standard Chartered Securities)因违反中国森林的赞助规定被罚款5，970万港元。

香港证监会史无前例的慷慨，在香港资本市场引起了相当大的反响。有业内人士指出，香港证监会(Hong Kong Securities Regulatory Commission)开出的罚款超出了预期，同时处罚多家投资银行的情况非常罕见。此人还判断，香港证监会对保荐人的谴责和罚款将接踵而至，中小投行未来可能面临更大的压力，因为如果小券商倒闭，罚款至少要数千万。

据了解，美林的母公司美国银行在香港的办事处与香港证券监督管理委员会位于同一栋大楼内。有些人对此发表了评论。

然而，另一种观点认为，这种处罚仍不能弥补中小投资者受到的损害，要求香港证监会建立更有效的投资者保护补偿机制。

与此同时，市场上不乏疑虑，称一些公司和地方单位伪造文件和数据，保荐人难以防范，香港证监会涉嫌将所有责任转移给保荐人。

然而，当这场监管风暴的消息传到内地时，引发了更多关于提高资本市场犯罪成本的讨论。在刚刚结束的全国人民代表大会上，权威人士透露，证券法的修订正在全面展开。

三大国际投资银行被困在天河化工

在停牌前，天河化工的市值仍达到290.19亿港元，是导致许多国际投资银行陷入困境的罪魁祸首。

天河化工股份有限公司于2014年6月在香港上市，以内地最大润滑油添加剂制造商的名义筹集了50.7亿港元。共同发起人是摩根士丹利、瑞银和美林。然而，上市仅三个月后，该公司就成为著名的匿名分析公司的目标，长达67页的《多空》报告指出，该公司的收入和利润都是欺诈性的。

根据上述报告，天河化工存在许多欺诈行为，包括夸大盈利能力、错误的税务数据等。，并将目标价降至0港元。该机构进一步指出，天河化工可能是迄今为止最大的股市骗局，并认为香港证监会有必要跟进此事，对该公司提出指控。据了解，天河化工是当年香港资本市场最大的IPO之一。

事实上，沃伯格国际公司(0336.hk)空所做的匿名分析是著名的，但它只是概括了一种普遍的怀疑。当时，市场质疑该公司的毛利率和销售收入均录得高增长，无法实现。根据公司财务报告，天河化工2013年整体毛利率达到60.5%，其中特种氟化物的毛利率高达83.8%，而国际化工行业的毛利率仅为15%左右。

天河化工上市前的另一桩丑闻也值得思考。据知情人士透露，天河化工的赞助商由摩根大通改为瑞银，是因为天河化工董事长齐威的女儿魏娇已转行至瑞银投资银行。有传言称，瑞银全球资本市场亚洲区主管朱俊伟已被暂停内部调查。尽管朱后来成功复职，但仍在投行界引起了不小的震动。

2015年3月26日，天河化工因推迟发布2014年业绩而被停牌。截至目前，该公司尚未发布2014年及以后的年度报告。据了解，2017年，该公司尽力恢复交易。首先，对逾期未交的2014年业绩报告进行整理，然后邀请专业机构进行司法调查并出具内部控制审查报告，以满足香港联交所的要求。同年5月25日，香港证监会突然向联交所发出指令，停止其股票交易，随后传出证监会将调查该公司的保荐人。此后，该公司多次发布公告，称已积极采取措施回应香港证监会的担忧，但从未恢复交易。

如今，随着相关保荐人受到谴责和严厉处罚，天河化工的上市欺诈行为已被锁定，复牌之路越来越渺茫。如果公司未能在2019年7月31日前恢复股票交易，SEHK上市部将建议上市委员会启动取消公司上市资格的程序。

根据香港《证券及期货条例》及香港证监会就红亮国际于2012年欺诈上市后处置保荐人兆丰资本所施加的4200万港元罚款，红亮国际以高于上市融资金额10.3亿港元强行回购公众少数股东所持股份。有分析师认为，并不排除香港证监会将来会通过冻结相关账户等手段，迫使天河化工的大股东退水，即当年上市融资的全部金额将返还给首次公开发行后购买股票的投资者。

渣打银行的不幸收购引起了麻烦

与上述三家主要国际投资银行相比，渣打银行这次受到了惩罚，这多少意味着要躺下来。

2008年，渣打银行从汽车城嘉诚收购了其公司金融业务部门嘉诚亚洲，次年，嘉诚亚洲成为新股票中国森林的共同发起人。然而，据了解，渣打银行一直试图退出机构股票业务以削减成本，并于2015年关闭了其股票资本市场业务。

业内人士曾认为，渣打银行一直专注于全球商业银行业务，投资银行业务所占比例较低，而香港的保荐人执照一年前就被退回了。在这种情况下，即使证监会处罚渣打银行，罚款也非常有限，估计高达数百万港元。

然而，最终罚款为5，970万港元，明显超出上述预期。当然，从另一个角度来看，这意味着中国森林是一个更不可靠的公司，其欺诈上市行为更糟糕。

数据显示，mainland China三大林场运营商光环集团(Halo)于2009年12月在香港上市，筹资16.8亿元人民币，渣打银行(Standard Chartered Securities)和瑞银(UBS)是首次公开募股的联合发起人。上市仅13个月后，即2011年1月26日，公司宣布停牌。据了解，毕马威会计师事务所早在2010年1月31日就表示，在审计过程中发现了可能的违规行为。香港证监会随后介入调查，并向香港高等法院申请临时禁令。2011年1月26日，中国的森林被暂停。2016年6月，公司注册地开曼群岛法院下令对其进行清算。

虽然就像獐子岛的扇贝一样会消失，但审计人员无法一一统计。因此，中国森林的财务数据可能会被愚弄一段时间。但是，很明显，香港证监会并没有因为历史久远而放弃监管和追溯。

2018年6月28日，香港证监会发布公告称，由于前中国森林董事长李涉嫌披露虚假信息，首席执行官李涉嫌内幕交易，他正在法庭上对他们进行调查。

香港证监会称，李和李涉嫌伪造2009年中国森林首次公开发行(IPO)文件和年报，以及2010年中期业绩公告和中期报告，涉及范围广泛，包括公司的业务、利润、种植园资产和现金余额。其中，公司的营业额被怀疑被夸大了至少92%，种植园资产也被怀疑被夸大了至少87%。此外，中国森林提交的银行对账单、森林权证、保险单等证明文件均为伪造。

同时，除了提交给审计师毕马威会计师事务所审计的会计记录外，中国森林还拥有不同内容的会计记录，能够更好地反映公司真实的财务状况。根据这份记录，中国森林管理的规模比公开披露的要小得多。香港证监会表示，根据中国森林的实际经营情况，该公司不适合在联交所上市。

根据《证券及期货条例》第213条，为寻求原讼法庭的命令，香港证券监督管理委员会要求中国森林集团前主席李及前行政总裁李恢复少数股东的交易。

上述规例一直被称为香港证监会的利剑，证监会多次引用该规例，即要求欺诈的上市公司或有关人士向受影响的小股东恢复交易，即收回所有涉及的资金。

事实上，这四张投资银行券并不是故事的结尾。据悉，除了对天河化工和中国森林进行持续调查外，香港证监会也在调查其他被停牌上市公司的共同保荐人。与此同时，一些股价发生明显变化的上市公司也面临清算。

例如，根据《证券及期货(证券市场上市)规则及规例》第8(1)条，在一年多时间内股价飙升30倍的中国鼎益丰(0612.hk)被香港证监会于今年3月9日下令停牌。本条例规定，中国证监会认为上市公司的公告、声明、公告等文件存在虚假、不完整或者误导性信息的，为保护投资者利益，有权责令上市公司暂停交易。

受此影响，中国鼎益丰经历了被基金公司从恒生指数除名、转出沪港通、将估值降至0.0001港元的悲惨命运。

这不是巧合。今年3月7日，前香港首富金丽丰金融被香港证监会冻结两次后，证监会又到其母公司金丽丰金融(1013.hk)位于郭进中部的总部进行了5个小时的信息收集。

由此，市场猜测，这四张投行券可能只是香港证监会(Hong Kong Securities Regulatory Commission)发起的保荐人库存风暴的前奏。

关于如何向a股学习的思考

无论日后如何解读，香港证监会的巨额罚款的影响已迅速传导至内地市场，内地投资者自然会将a股的类似罚款与港股作比较。

将镜头转向a股市场。回顾近十年来几起典型的上市公司欺诈案件，中国证监会发出的罚款不断演变和升级。

2011年，盛京山河因ipo欺诈在上市前夕遭遇紧急停牌。当时，中国证监会处罚了平安证券的两名保荐人撤销其保险代理资格，但只向保荐人平安证券、最终会计师事务所和律师事务所发出了警告信。

2013年初，绿地欺诈案的曝光引起了轰动。中国证监会对中介机构的处罚是:没收联合证券业务收入1200万元，并处以同等数额的罚款，对两名直接责任监事处以30万元罚款，撤销两名保荐人的保荐和证券从业资格，终身禁止其进入证券市场。同时，相关会计师事务所的证券服务业务许可证将被吊销，相关责任人将受到行政处罚，终身证券市场将被取缔。

同年5月，万福盛科的诈骗案告一段落。监管部门向其保荐机构平安证券发行史上最严厉的罚单，没收承销佣金2550万元，并处以双倍罚款，共计7650万元；保荐人资格被暂停3个月，相关保荐代表人被罚款30万元，保荐人资格被撤销，市场被终身禁入。

这一处罚创造了多项第一，包括第一次为保荐机构单独立案和第一次暂停保荐机构的保荐业务资格；我第一次没有惩罚赞助商。然而，一些分析人士认为，上述处罚仍然不够，暂停三个月可能不会影响之前已经申报的主办项目。此外，当时ipo尚未重启，对保荐机构的影响已被低估。

2016年7月，与新泰电气欺诈案有关的兴业证券(602377.sh)收到监管罚单:没收赞助业务收入1200万元，罚款2400万元；没收承销股票违法所得2078万元，并处60万元罚款；两名发起人分别被罚款30万元，并被吊销证券业务资格。

一些市场人士表示，与香港市场相比，a股市场对保荐人未能尽职尽责的处罚明显较轻。香港证监会严惩了四家世界知名的投资银行，这值得a股借鉴。对不认真履行职责的保荐人，要从重处罚，使新股发行登记制度在未来a股市场能够顺利实施。

《证券法》第一百九十二条规定，保荐机构出具的保荐书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处业务收入一倍以上五倍以下的罚款。

在上述a股欺诈上市案件中，中国证监会将对保荐机构实施最高不超过两次的处罚，而不是最高不超过五次的处罚。上述市场参与者认为，这种处罚显然不是严厉的处罚，不利于提高违规成本，也不利于在市场上产生威慑效果。

不仅是中介，也是虚假上市公司。例如，万福盛科的ipo仅被罚款30万元，合4.2亿元，这引起了市场的强烈质疑。

事实上，在保护投资者利益和严惩违规问题上，一些代表在今年两会期间提出了建议。

全国人大代表、深圳证券交易所总经理王建军表示，为了提高资本市场违法犯罪的成本，严惩股票欺诈发行行为，应将欺诈发行罪的刑期改为无限期。他还建议严惩参与欺诈性分销的中间商，不容忍包装和上市，并敢于因任何欺诈行为而解雇这些人。

与此同时，全国人大代表范云也建议，应该由割韭菜的赵薇负责。她指出，证券法中的最高罚款只有60万元，这不能解决问题。以赵薇为例，罚款总额仅为70万元。

据悉，中国证监会已表示将认真研究其提案。