科创板电子化审核怎么操作？上交所给了个指南

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最近，上海证券交易所通过上海证券交易所科技板块股票发行上市审核系统发布了《保荐业务指南》(以下简称《业务指南》)。

《业务指南》是指导保荐人通过审计系统办理发行上市申请业务的规范性文件，主要明确保荐人在发行上市审计过程中办理相关事宜的具体业务要求和系统操作要求。

《业务指南》重点介绍保荐人通过审计系统办理业务的流程，主要内容包括审计系统中数字证书的应用和管理、项目信息填写和申请文件提交、审计质询回复、上市委员会会议相关事宜、暂停、终止和审核、回复时限计算等。

根据《业务指南》，科技板块的发行和上市审核应通过电子方式进行。发行人、保荐机构和证券服务机构应当按照科学技术委员会相关规则的要求，编制发行上市申请文件(以下简称申请文件)，办理相关事宜，并遵守本指引的规定。保荐机构应当通过科技股发行上市审核系统(以下简称系统)进行发行上市申请的相关业务操作。具体包括提交申请文件、接收质询函、提交质询回复及补充或修改申请文件、申请信息披露豁免、提前披露申请文件、咨询与预约沟通、申请暂停或恢复审核、提交会后事项、撤回发行上市申请。

《业务指南》强调保荐人通过系统提交的相关文件或信息被上海证券交易所视为已获发行人授权并同意，保荐人及相关证券服务机构已进行全面验证。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及保荐人、证券服务机构及其相关人员应当依法承担相应的法律责任。

商业指南的七个要点

数字证书的应用与管理

《业务指南》明确了保荐人在申请发行上市前应申请审计系统数字证书(以下简称ekey)。主办单位应建立有效的ekey内部控制制度，加强对ekey使用的管理，并承担因使用不当而造成的法律责任和损失。

提交申请文件

《业务指南》进一步明确了主办单位如何通过系统填写项目信息和提交项目申请文件、如何命名申请文件、如何审核系统开放时间、如何修改申请文件、如何存放赞助工作底稿的具体要求。

保荐机构、证券服务机构及其相关业务人员在通过系统提交申请文件前，应当进行自查，确保符合《审核规则》和《上海证券交易所科技板块股票发行上市申请文件受理指引》(以下简称《受理指引》)中关于执业资格的相关规定。保荐机构、证券服务机构及其相关人员不符合资格要求的，上海证券交易所不予受理发行上市申请。

当发起人通过系统申报项目时，他应该首先选择两种方式之一来填写项目信息。一是直接在系统的“项目信息”页面填写相关信息；其次，下载" ipo模板"，在excel中填写后导出json文件，然后上传到导入系统。

主办方确认申请文件无误后，点击系统页面上的【完成】，点击项目申报页面上的【项目申报】，确认后点击【提交】，完成申请文件的申请流程。赞助商需要在工作日的8: 00到22:00；在13: 00至22: 00的单个非工作日或连续非工作日的最后一天申报。

上海证券交易所收到申请文件后，应在五个工作日内对申请文件进行审核，并通过系统发送受理或不予受理的决定。保荐机构收到更正通知后，应当根据更正意见组织发行人和证券服务机构对相关申请文件进行补充和完善，并及时通过系统提交更正后的相关文件，最长更正时限不得超过30个工作日。如果多次修正，修正时间应累计计算。

本所审计机构受理或驳回申请前，发行人可以通过保荐机构申请撤回发行上市申请，并说明撤回原因。保荐机构应当在受理申请文件后10个工作日内，通过郑桐云盘上传保荐工作底稿的电子版和招股说明书的验证版，并报送中国证监会和上海证券交易所监管备查。

值得注意的是，考虑到运营中的实际情况，提交申请不是一次性的。本所审计机构受理或驳回申请前，发行人可以通过保荐机构申请撤回发行上市申请，并说明撤回原因。

审计查询和回复

在询价回复阶段，《业务指南》明确规定了如何通过系统准备和提交询价回复文件，如何提交待披露回复文件的豁免申请，以及如何报告审核过程中的重大问题。

自受理发行上市申请之日起20个工作日内，上海证券交易所审计机构将通过系统对保荐人进行第一轮审计查询。

在收到审计质询信后，如果发起人对质询问题有疑问，可以通过系统进行咨询和沟通。主办方应对咨询问题进行整理和总结，并通过系统一次性提交。

如果确实需要面对面交流，主办方应提前总结问题，通过系统提交预约交流申请，并上传具体问题。委任确认后，发行人、其保荐人和证券服务机构相关人员应当在约定时间到达交易所指定地点，通讯人员人数一般不得超过六人。

保荐机构提交第一轮询价回复后，如果上海证券交易所审计机构认为有必要继续询价，将在十个工作日内通过系统发送询价意见书。

上市委员会审议会议的相关事项

在上市委员会会议相关事宜上，《业务指引》明确了发行人及其保荐人如何申请上海市委委员回避，保荐人应注意核对上海市委现场询问的问题，以及会后如何通过系统向上海证券交易所报告重大事项。

保荐机构收到上海证券交易所的审计意见书后，应及时通过系统提交更新后的申请文件(会议稿)。

如有需要实施的相关事项，主办单位应逐项实施，并及时通过系统提交实施回复文件。如果在实施过程中对其他申请文件进行了修改，更新后的申请文件应通过系统提交。

如果发行人及其保荐人认为参与成员有利害关系，可能对发行上市审核结果产生影响，保荐人可以在上市委员会审议会议召开前五个工作日通过系统申请相关成员回避，并充分说明理由。

申请理由经上海证券交易所审计机构核实的，相关会员应当回避并及时告知申请人。

中国证监会注册

上市委员会批准发行人发行上市的，保荐机构应及时修改和更新相关预披露文件，并通过系统提交申请文件(登记稿)。上海证券交易所向中国证监会提交发行上市审批意见时，申请文件(登记稿)将同时在中国证监会和上海证券交易所网站上披露。

主办单位提交申请文件(登记稿)后如需更新申请文件，应通过系统重新提交更新后的申请文件(登记稿)。

在中国证监会注册过程中，如果上交所需要进一步查询，上交所审计机构将通过系统向保荐人发送反馈问题。主办单位应及时阅读，认真组织实施，并通过系统及时回复。

中国证监会做出注册决定文件后，上海证券交易所将通过系统将中国证监会的注册决定文件转发给保荐人。

暂停、终止和审查

根据《业务指南》，如果发行人、保荐机构和证券服务机构在审计过程中被暂停，保荐机构应及时通过系统向上海证券交易所申请暂停审计。中止审核消除后，主办单位应通过系统申请恢复审核。经审核确认后，上海证券交易所恢复发行人发行上市审核流程，并通过系统通知保荐人。在审计过程中，如果上交所发现根据《审计规则》应终止审计，将做出终止审计的决定，并通过系统发送给保荐人。

上海证券交易所对发行上市申请不予受理或者终止审查的，保荐机构可以在收到相关决定后五个工作日内通过系统申请复审，并说明具体理由，提交保荐机构对复审事项的意见和律师事务所出具的法律意见。发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤回保荐终止审核的，不得申请复审。

回复时限的计算

《业务指南》主要关注发行人及其保荐人的关注点，并从暂停期、时间单位等内容入手，进一步明确回复时限的计时方法。

发行人、其保荐人和证券服务机构答复审计质询的总时间不得超过三个月。暂停审计、询问主管机关、执行上市委员会意见、处理会后事项、进行现场检查不计入前款规定的期限。

回复时间从主办单位收到审计询证函之日起算，从主办单位提交相关回复之日起暂停。

保荐机构申请暂停审计的，暂停期自保荐机构向上海证券交易所审计机构提交完整的暂停审计申请之日起，至上海证券交易所审计机构决定恢复审计之日止。

本所审计机构直接中止审计的，中止期自本所审计机构决定中止审计之日起，至本所审计机构决定恢复审计之日止。