子公司净利润不达标 新开源“精解财务指标”帮子公司过关

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蔡联(郑州记者王平安)报道，4月26日，新开源(300109.sz)收购的三家子公司全部上交了业绩成绩单，其中山治生物和京能生物的净利润远远低于承诺利润，但新开源提出了新的非经常性损益计算公式，扣除非经常性损益后净利润大幅增加，成功实现了承诺业绩。

一位高级会计师表示:“如果计算公式是在最初收购时设定的，那就没问题了。如果当时没有定下来，那就是算盘赢了。”

新开放源码证券部工作人员告诉采莲社记者:“在2014年12月31日发布的《关于发行股票购买资产和募集配套资金及相关交易的报告(草案)》(以下简称《报告(草案)》)中，计算公式已经确定。”但是，在查看报告后，记者没有发现非经常性损益计算方法的相关内容。

5月9日晚，新开源宣布收到深交所创业板的询证函，询问新开源提出的业绩计算口径是否更有利于业绩补偿器，以及与批准时的披露口径是否存在重大差异。

新的开源软件说:完成利润承诺

新开源的主要产品是聚乙烯吡咯烷酮(pvp)系列、乙烯基甲醚和其他医药和日用化学品的精细化工中间体。2014年底，在收购哈尔医疗、山治生物和京能生物后，他们进军三个热门领域:肿瘤早期诊断、体外诊断和基因测序。在收购协议中，哈尔医疗、山治生物和京能生物均承诺在未来四年内实现业绩，并承诺以股份或现金方式弥补业绩不足的差额。

2019年4月26日，新开源发布了《承诺收益执行情况专项审计报告》，披露了海尔医疗、山治生物、京能生物2015年至2018年的业绩。根据该报告，山治生物和京能生物均已履行其在收购时扣除非净利润的承诺。哈尔医疗虽然没有履行其绩效承诺，但根据2015年至2018年的累计计算，也履行了其绩效承诺。

但是，根据2014年12月31日发布的《报告(草案)》，哈尔医疗的六位股东均承诺，在扣除非经常性损益后，哈尔医疗2014年和2015年的净利润不低于895万元。不低于1385万元，2016年不低于1815万元，2017年不低于2415万元，2018年净利润不低于300元

报告(草案)对哈尔医疗2018年的业绩做了单独承诺，但没有提及累计净利润完成后2018年利润承诺的豁免条款。5月8日，深圳证券交易所创业板向新开源发出询证函，要求新开源充分说明采用累计法计算海尔医疗承诺业绩的依据、理由和合理性，以及与中国证监会批准的贵公司发行股票购买资产报告中的方法是否存在重大差异。

灵活使用财务指标

除了哈尔医疗的承诺是通过累积利润来实现外，山治生物和京能生物在履行承诺方面更具创新性。根据钟琴万鑫会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(2019)第0328、0329、0330号，赫尔医药、山治生物、京能生物2018年度收益具体计算流程如下:

单位:人民币万元

数据显示，2018年山治生物净利润仅为1922.88万元，京能生物净利润为933.11万元。扣除募集资金的影响后，两家子公司的利润大幅上升，几乎没有履行盈利承诺。

关于募集资金在扣除非净利润中所影响的项目，经咨询高级会计师后，记者了解到，在会计准则中，非经常性损益可以理解为日常经营活动所造成的影响当期利润的损益，如非营业收入(债务豁免)和非营业费用(违规行政处罚)。

“从《审计报告》中的文字判断，这应该是一种预先约定的计算方法。从会计方面考虑，如果事先达成一致，那是没有问题的。如果当时不固定，现在就有点了。算盘制胜的意义。”一位高级会计师说。

就此问题，在记者致电新开源证券部后，证券部人员表示:“2014年12月31日，《关于发行股票购买资产和募集配套资金及相关交易的报告(草案)》(以下简称《报告》)的计算公式已经确定。”但是，在查看报告后，记者没有发现非经常性损益计算方法的相关内容。

5月9日晚，新开源宣布收到深交所创业板的询证函，询问新开源提出的业绩计算口径是否更有利于业绩补偿器，以及与批准时的披露口径是否存在重大差异。