田中精机与子公司存在严重分歧 3年“联姻”一朝破裂

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[蔡联](上海研究员万谦)了解到，由于董事“自报虚假业绩陈述”，导致田中精机2018年年报和2019年第一季度报告备受市场关注，引发中国证监会和深圳证券交易所纷纷发函问询，并对田中精机高管进行了采访。5月16日，田中精机宣布了事件的新进展，被解职的原总经理、原子公司董事长龚伦勇进行了反击，想要回购三年前卖给田中精机的鸳鸯祥瑞55%的股份，并正式分道扬镳。

未能实现绩效承诺导致了差异

鸳鸯祥瑞承诺在2016年至2018年的三年内实现2亿元业绩，但仅扣除非净利润1.2684亿元。田中精机宣布，鸳鸯祥瑞未能履行其2018年的年度业绩承诺，主要原因是手机面板产能过剩、设备需求减少以及行业竞争激烈。同行业的设备供应商都在价格和付款条件上展开竞争，导致公司相关设备行业的竞争加剧，公司净利润下降，低于预期。

这引起了中远祥瑞董事的不满，以龚伦勇为代表的持有中远祥瑞44.32%股份的自然人股东(共15人)对年度报告提出异议。

鸳鸯祥瑞自然人股东对鸳鸯祥瑞财务报表的异议主要有以下几种情况:

1)鸳鸯祥瑞确认东莞博润的收入:影响收入10，262，100元，净利润4，586，800元。2)鸳鸯祥瑞确认了贵州凉城的收入，无法判断2018年底是否满足收入确认条件，影响收入232.76万元，归属于母公司的净利润53.22万元。

田中真纪子第三届董事会第七次会议出现了更为严重的分歧。会议共提出24项议案，其中龚伦勇董事12票反对，6票弃权。

具体内容如下:

首先，公司董事龚伦勇先生对《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》投反对票。反对的理由如下:“①财务方面:存在操纵利润的嫌疑，严重损害中小股东的利益。2龚伦勇向公司放贷对中小股东有利。”

二、公司董事龚伦勇先生对《关于任命立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》投反对票。反对意见为:“鉴于立信会计师事务所在深圳远洋祥瑞2018年度审计中严重违反会计准则，我对立信会计师事务所的职业能力和职业道德提出质疑。我认为它不适合作为上市公司的年度审计机构。”

第三，本公司董事龚隆勇先生对本公司2017年限制性股票激励计划中关于回购及注销限制性股票的议案投反对票，该议案不符合第二次解除限制性出售期的解锁条件及辞职人员持有的限制性股票。异议理由为:“董事任期届满前，股东会不得无故解除该职务。这篇文章是合理和符合的，不应该删除。"

四、关于《董事会关于2018年度财务报告非标准审计意见相关事项特别说明的议案》，公司董事龚伦勇先生对该议案投反对票。反对意见是:“我没有看到相关的提案。”

根据田中正树的公告，龚伦勇于2019年1月1日辞去公司总经理职务，原任期自2018年5月18日至2021年5月17日。同时，任命张玉龙先生为公司总经理，任期自2019年1月1日起至第三届董事会任期届满。

但事实上，田中精机高级主管的人事变动始于2018年4月。武田广司、钱、武田广司和福田康成共同行动，是田中真纪子共同的实际控制人，除了这四人之外，所有的高管都改变了他们的血统。可以看出，新的团队变得更加年轻，监事会中有三名90后出生的监事，新的总经理出生于1982年。

田中精机的内部控制缺陷导致了鸳鸯祥瑞的人事变动

4月27日，中德证券发布了2018年内部控制自我评价报告的验证意见，指出田中精机存在内部控制缺陷，关联交易审批不规范，公司缺乏对子公司内部控制管理的深度和广度。

2018年9月，公司董事龚伦勇及其配偶彭军以自有资金向鸳鸯祥瑞借款1350万元。截至目前，鸳鸯祥瑞已偿还贷款1250万元，剩余贷款100万元。根据公司规定，该事项必须由股东大会审议决定，公司未将该事项提交股东大会审议。

对此，田中真纪子给出的整改方法是进行大规模的人员交流，干预鸳鸯祥瑞的人事安排。原创始人龚伦勇在离开田中精机总经理一职后，被调离鸳鸯祥瑞总经理一职。

田中真纪子对鸳鸯祥瑞的控制始于2019年初。2019年2月，田中正木任命杨晓芳为中远祥瑞首席财务官。2019年4月，在2019年第二次董事会会议上，鸳鸯祥瑞审议通过免去龚伦勇总经理职务，聘任代替，免去龚伦勇董事长职务，选举钱代替。

鸳鸯祥瑞想和田中精机分手

接着是5月16日事件，中远祥瑞回购了55%的股份。

鸳鸯祥瑞的创始人想收回公司的股份。2019年5月15日，田中精机与其子公司鸳鸯祥瑞签署了《浙江田中精机股份有限公司相关资产重组框架协议》。田中精机和海洋祥瑞的现有股东龚伦勇及其妻子分别持有海洋祥瑞55%、31.79%和3.39%的股份。

2016年，田中精机以现金方式购买了中远祥瑞55%的股权，根据浙江田中精机股份有限公司、龚伦勇与彭军签订的《绩效承诺及薪酬协议》，乙方对甲方负有绩效薪酬义务..但双方对2018年实现的净利润和减值存在争议，未就绩效薪酬达成一致。

只有龚隆勇和他的妻子用现金购买了田中精机所持有的55%的股权，并购买了该债权作为其履约补偿，田中精机同意出售标的资产。本次交易完成后，双方于2016年9月26日签署的《股权收购协议》和《绩效薪酬协议》将不再执行。

成交价为人民币3.905亿元。该价格与前一次重组的交易价格一致，且不低于2018年12月31日甲方宣布的绩效薪酬总额和标的权益的账面价值。龚伦勇夫妇虽然同意上述交易价格，但对鸳鸯祥瑞2018年公布的净利润和减值准备仍有异议。