喜临门2018年巨亏4亿存疑商誉减值营销费用畸高引问询

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扣除非盈利后的净利润在2018年下降了283.16%，然后在今年第一季度下降了近64%。四年前电影和电视公司的合并和收购是一个诅咒。针对巨额商誉等问题，上海证券交易所已发出询证函，古交并未放弃进入该公司的计划

《投资时报》记者王红

简单是美德。2018年1月27日，91岁的英瓦卢·坎普拉德(Ingwalu kamprad)去世，这位瑞典宜家创始人不仅留给家人510亿美元的财富，还让崇拜者和同行再次认识到他管理企业方式的神秘。不幸的是，在遥远的中国，同样从贫困中崛起的陈阿玉却恰恰相反。

作为宜家床垫产品在中国的原始设备制造商，它还拥有一家有影响力的家具生产和销售公司，拥有自己的品牌。陈阿玉拥有的西林门床垫(603008.sh)曾被市场公认为中国第一款床垫。然而，自5年前9月10日神秘造访后，特别是在一家影视公司进行重大跨行业重组后，宣布将成为一家以家庭用品和影视制作为双重主营业务的上市公司，一切都发生了变化。

从收入净利润的稳步增长到上市第六年的第一次巨额亏损，许多投资者都对西林门的戏剧性转折感到惊讶。根据公司2018年度报告，报告期内营业收入为42.11亿元，同比增长32.11%；归属于母亲的净利润为-4.38亿元，同比下降254.54%；扣除后的归母净利润损失为4.69亿元，同比大幅下降283.16%。

让我们做个比较。据年中报告披露，去年上半年公司收入也达到18.4亿元，同比增长55.62%；净利润1.2亿元，同比增长29.55%。

事实上，雪崩还在继续。根据2019年第一季度的数据，公司收入同比下降5.52%，至8.39亿元，而季度净利润大幅下降56.01%，至2300万元；扣除后，返还给母亲的净利润为1900万元，同比蒸发63.94%。

市场有理由知道上市公司基本业绩中出现跳频切换的原因。在2018年年报中，西林门官员含糊地解释说，公司采取了以利换市的政策，由于影视业深受电视剧市场调整和政策变化的影响，需要对现有商誉计提减值准备，导致最终报告期亏损较大。

问题是，为什么在收购这家影视公司四年后，你突然收回了一大笔商誉？2018年上市公司营销费用为何飙升？尤其是去年10月15日，顾佳贾加(603816.sh)宣布以总成交价13.8亿元收购西林门9081.73万股，并成为控制其23%股份的单一最大股东后，公司的控制权是否即将发生变化？一系列的疑问笼罩着这家绍兴上市公司。鉴于关联交易和年报中的种种疑点，上海证券交易所在40天内向西林门发出了两次询证函。

关于市场普遍关注的问题，《投资时报》记者近日向西林门相关部门发送了一份提纲，但截至发布之日尚未收到回复。

也见谢风华

据《投资时报》记者了解到，导致西林门业绩变脸的关键人物是中国证券行业知名企业上海叠彩资产管理有限公司(以下简称叠彩资产)的创始人谢风华，而谢是西林门当初涉足的影视企业的主要发起人之一。

谢风华，1971年出生，中信证券(600030.sh)企业发展与融资事业部执行总经理，中国第一批注册保荐代表人。2010年，华泰证券(601688.sh)投资银行部前执行董事安夫妇利用内幕信息买卖多只股票，获利767万元，成为内地证券行业第一个被国际刑警通缉的人。2012年1月，上海浦东新区法院判处被迫回国自首的谢风华三年缓刑，并处800万元罚款；安薛梅被判处有期徒刑一年，缓刑一年，并处罚金190万元；与此同时，谢安的所有非法所得都被追回。

记者获悉，2012年5月，谢在上海成立了叠彩资产。2017年8月11日，谢风华和叠财资产被中国证监会处以1.45亿元罚款，谢本人因以市值管理为名，通过虚假信息操纵恒康医疗(002219.sz)股票价格，被终身禁止上市(阕被处以6082万元罚款)。

然而，这里没有画出句号。经过恒康医疗，谢风华曾经感动的幸福现在开始动摇了。截至6月5日，每股10.41元人民币的收盘价仅相当于41.1亿元人民币的市值，比52周高点低56.1%。但同期股价下跌45.1%的顾佳之家的市值是前者的4.31倍。

飙升的营销费用

总有因果关系。《投资时报》记者在查阅公司2018年年报后注意到，西林门2018年的巨额亏损主要是由于商誉减值准备的突然计提和与往年不同的高额营销费用。

据公开信息，西林门于2015年以现金7.2亿元收购了浙江绿城文化传媒有限公司(现更名为浙江盛西华视文化传媒有限公司，以下简称盛西华视)的全部股权，并确认商誉6.34亿元。在2018年度报告中，西林门表示，由于经营业绩较往年大幅下滑，公司为收购圣西华时形成的商誉计提商誉减值准备2.89亿元。

此外，营销费用的突然增加也吞噬了西林门的利润。根据风能数据，2014年至2017年，公司的销售费用分别为2.36亿元、2.45亿元、3.19亿元和4.63亿元。其中，前三年增长平稳，但2017年45.1%的增速已经显现出一些迹象。

2018年，其销售费用再次飙升至9.42亿元，同比大幅增长1.04倍。其中，销售渠道成本为1.31亿元，广告和业务推广成本为2.88亿元。

5月24日，上海证券交易所肯定不会错过在短时间内向西林门发出的第二封询价信的变动。上海证券交易所要求公司披露盛华影视自2015年以来的经营数据，列出盛华影视涉及的商誉减值迹象，并结合盛华影视近三年的业绩变化，说明2018年计提大额商誉资产减值准备的合理性。

同时，询证函还要求西林门结合经营战略，补充披露2018年大幅增加销售费用的决策考虑，并说明公司是否存在销售费用的跨期确认和利润调整。

西林门披露的询证函回复公告称，影视业务亏损的主要原因是一些新剧未能及时播出，影响了盛喜华视2018年的收入和利润。此外，2018年销售费用占收入的比例有所上升，原因是宣传推广未能达到预期，相关渠道拓展的效益尚未成熟。

门口的野蛮人

陈阿玉会停止损失吗？很难说。事实上，在过去一年中，当其业绩发生变化时，它有意转让了控制权。尽管转让协议目前已经终止，控制权易手的可能性依然存在。

2018年10月15日，西林门宣布，古佳家园及其指定控股子公司拟以不低于13.8亿元的总价款，通过现金收购方式，收购西林门控股股东绍兴华谊投资有限公司(以下简称华谊投资)合计持有西林门不少于23%的股权。

古佳家园也从事家庭用品的生产。2018年，营业收入91.72亿元，同比增长37.61%，净利润9.89亿元，同比增长20.39%。如果收购完成，西林门将成为其控股子公司。

一般来说，如果创始人转让公司的股权，他面临的往往是债务压力，而且可能难以克服。据悉，华谊投资在2016年以非公开方式发行了6亿元可交换债券，期限为3年，将于2019年到期。据记者了解，在现金流压力的影响下，华谊投资多次增持西林门股份作为担保和信托资产，并对其股权进行质押。

西林门的最新公告显示，公司控股股东华谊投资的股份已全部质押。截至2019年4月25日，华谊投资及其一致行动共持有西林门股份1.77亿股，占公司总股本的44.92%，其中累计质押/担保公司股份1.77亿股，占公司股份的100%。

然而，陈阿玉和华谊投资最终放弃了在山上叫嚣股权转让的计划。4月13日，西林门宣布，由于双方未能在期限内达成一致并签署转让协议，相关股权转让事项自动终止。

家庭似乎不和谐。在交易终止公告的前一天，古家角及其子公司古家角(宁波)有限公司根据金融投资的需要认购了华谊投资公司发行的资产管理计划，该资产管理计划承担了16只华谊eb、华谊02eb、华谊03eb和华谊04eb的可转换债券，共计11.05亿元。

据业内人士透露，如果古交选择认购上述四只华谊可转换债券并实施股份互换，加上此前在二级市场增持的西林门股份，古交在西林门的持股比例可能达到27.22%。这也意味着，通过可转换债券的方式，股股九完全可以带着曲线进入市场。

5月1日，在双方致上海证券交易所的询证函中，双方对西林门控制权的意见似乎是相反的。

一方面，古家角表示愿意接受第二资产管理计划持有的华谊可交换债券或西林门股份的部分或全部，并有可能获得西林门的控制权。

华谊投资在对询价信的回复中表示，华谊投资明确表示反对古家角通过第二号资产管理计划转让所有华谊可交换债券，并可能成为西林门的第一大股东。

面对西林门的低迷表现和股价下跌，古交会不会取消可转债的反击计划？陈阿玉目前实际上没有主动权。