子公司业绩承诺不达标 盾安环境索赔1.28亿补偿款

本篇文章1812字，读完约5分钟

蔡联(南京记者查道坤)据报道，6月10日晚，杜南环境(002011.sz)宣布，已收到浙江省证监局的关注函。与此同时，还有一个关于诉讼事宜的公告。杜南环境与前收购目标公司井磊之间的冲突被完全搁置。在多次要求赔偿均告失败后，这家上市公司选择了与其子公司打官司。

三年前，环境与浙江电气股份有限公司(以下简称“井磊股份”)、邱及其一致行动人沈宏昌等大股东签署了《投资协议》。原股份实际控制人邱承诺股份2016年、2017年、2018年实现净利润分别不低于2500万元、3200万元、5100万元。

根据公告，井磊股份2018年经审计扣除非经常性损益后的净利润为-4187.79万元，未能履行其业绩承诺。根据上述赔偿协议，邱应向环境公司赔偿人民币12828.66万元。

浙江证监局在关注函中要求环境采取积极措施，督促邱尽快履行履约赔偿义务，保护公司和投资者的合法权益。事实上，自敦安环境签署投资协议后，井磊股份在2016年至2018年未实现相应的业绩承诺，井磊股份在2017年和2018年分别支付了2335万元和5174万元的薪酬。

根据协议约定的补偿计算方法，井磊股份今年应向杜南环境支付1.28亿元的补偿。总市值低于3亿元的上市公司井磊股份有限公司能否支付1.28亿元的赔偿金并不乐观。

三年内将支付超过2亿英镑的赔偿金

浙江杜南人工环境有限公司成立于1987年，2004年在深圳证券交易所上市。其主要业务涵盖零部件制造、设备制造、智能制造、新能源汽车热管理系统及核心零部件、节能业务等领域。

当时，开发新能源汽车的热管理系统是杜南环境部的战略目标。为了加快新能源汽车热管理系统的发展，公司将收购目标设定为当时国内第一家生产DC电动压缩机和DC汽车无刷风扇的企业井磊有限公司。

井磊有限公司的前身是浙江井磊电器有限公司，其主要业务是生产汽车零部件。双方于2016年2月19日签署了投资协议。根据当时的公告，东安环保认购井磊电气714万股，不超过9996万元，持有井磊电气38.3%的股权，成为井磊电气的第一大股东，并计入公司合并报表。本次定向增发完成后，公司将接受邱及其一致行动人沈洪昌持有的电气股份268万股，金额不超过4020万元。

至此，杜南环境持有井磊电气982万股，持股52.68%，井磊电气成为杜南环境的子公司。

在收购条件中，一个重要的条件是电器实际控制人邱对2016-2018年预计净利润做出了业绩承诺，并承诺2016年、2017年和2018年实现净利润分别不低于2500万元、3200万元和5100万元。

由于井磊股份在未来三年未能达到相应的业绩承诺，井磊股份在过去两年向杜南环境支付了超过7500万元的补偿。如果加上今年1.28亿元的赔偿，井磊收购后的赔偿总额将超过2亿元。

事实上，从2016年到2018年，由于新能源汽车补贴下降，井磊股票的损失逐年增加。据统计，截至2018年底，井磊有限公司未弥补的亏损已超过实收股本总额的三分之一。

对于子公司未兑现的业绩承诺，采莲记者致电杜南环境，但没有得到相关回复。

计划转让子公司的全部股权

今年5月，一些投资者对今年井磊股票获得超过1亿元的赔偿表示担忧，并询问如果井磊股票的股东不能履行赔偿协议，公司将采取什么措施。

根据2019年6月10日发布的《关于诉讼事项的公告》，原告邱、、已向浙江省绍兴市中级人民法院提起环境合同纠纷一案，案件编号为(2019)浙民初字第350号

根据诉讼请求，敦安环境请求判令被告邱赔偿人民币128，286，600元、逾期付款损失人民币62，000元及本案诉讼费用。

事实上，2018年，不仅井磊的股票逐年亏损，杜南环境也出现了业绩下滑。上市十多年的累计净利润不足以弥补2018年的亏损。根据2018年度报告，公司营业收入为94亿元，股份净利润为-21.67亿元，比上年增加或减少-2448%。

在这方面，杜南环境公司给出了三个主要原因。一是资产减值准备约为13.9亿元，这是此次损失的主要原因；二是商誉减值准备，约7000万元；第三，资产处置损失。

杜南环境的母公司杜南集团受到风险防范和去杠杆化政策实施的影响，市场资金迅速收紧，导致杜南集团发行困难，融资成本上升。杜南集团的计息负债超过450亿元，导致流动性严重困难。

去年，杜南环境计划将井磊股份的全部股权转让给浙江大明鑫业投资有限公司，由于市场环境发生变化，交易终止。