借资产重组完善产业布局 扬农化工拟9.13亿元收购资产

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■我们的记者曹维新

实习记者兰

中化进入扬农化工后，开始了资产整合的大戏。

继去年8月宣布计划以现金方式收购中化集团控股公司中化国际的相关资产后，6月7日，扬农化工正式发布了《重大资产收购及相关交易报告(草案)》，公司计划以现金支付的方式，以9.13亿元的交易对价，收购中化集团控股公司中化国际中化作物100%的股权和中化集团控股公司中化农业研究公司100%的股权。

整合农药研发资源

和销售网络

数据显示，扬农化工的主要业务是生产和销售农药产品，主要分为杀虫剂、除草剂和杀菌剂。2018年，公司年销售额为52.91亿元，同比增长19.21%，利润总额为10.89亿元，同比增长56.12%，净利润为8.95亿元，同比增长55.73%。

根据规划，本次交易的目标之一“农业研究公司”是一个完整的农药专业研究机构，从事新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工和生物活性筛选等，目前在中国已有一个比较完整的新农药创制体系。另一个交易对象“中化作物”及其子公司主要从事农药产品的生产和销售，致力于高效、低毒、广谱、环保的新一代除草剂、杀虫剂和杀菌剂的生产和销售，以及通用农药原料和制剂的生产和销售。关于此次收购对上市公司的影响，公司认为“上市公司将整合中化国际内部农药业务的核心资产，形成集研发、生产、销售为一体的更加完善的产业链，产品门类更加齐全。”通过R&D资源和销售网络的有效整合，以及产品和客户优势的互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，进一步提升上市公司在国内外的知名度和影响力。”

记者注意到，计划公布后，一些机构相继发布了关于此次收购的研究报告。沈万红元、宋涛和马新野认为，目前，扬农化工是R&D，也是中国拟除虫菊酯类农药和除草剂的生产基地。此次收购将有助于提升扬农化工的R&D实力，在广度和深度上为扬农的R&D系统提供强有力的支持，并促进公司在农药领域的R&D能力的全面增长。中化集团拥有丰富的农作物下游制剂品牌和注册资源，子公司沈阳科创有望成为扬农化工第三大生产基地。

采访中，公司相关人士告诉记者，目前的方案已经董事会审议通过，仍需上市公司召开的股东大会审议通过。“草案中披露的内容仍然比较详细。详情请参阅公告。”上面提到的人说。

被收购方承诺

三年净利润为2.97亿元

根据东洲评估公司出具的《资产评估报告》，以2018年7月31日为评估基准日，选择资产评估法的评估结果。中化集团在目标公司100%股权的评估值为8.79亿元，与净资产相比。账面价值8.77亿元，增加值率0.21%；农业研究公司100%股权的评估值为3409.45万元，比净资产账面价值-9225.97万元高136.95%，合计9.13亿元。

记者注意到，这笔交易不仅有业绩承诺，还有报酬和奖励。数据显示，目标公司2018年经审计的总资产为30.79亿元，净资产为4.98亿元，收入为33.34亿元，分别占扬农化工的41.39%、19.72%和63.01%。根据交易双方签署的《业绩承诺和利润补偿协议》，目标公司2019年、2020年和2021年扣除的非净利润总额不低于业绩承诺，目标公司在利润承诺期实现的合并报表范围内母公司股东扣除的非净利润总额为2.97亿元。

在补偿方面，如果三年业绩达不到标准，对方将进行一次性补偿，交易利润的补偿金额不超过本次交易中收益法评估的无形资产的交易价格，即2.1亿元。在报酬方面，双方同意，如果目标公司在业绩承诺期内的实际净利润总额高于2.97亿元，上市公司应在业绩承诺期内出具专项审计报告后的20个工作日内，以人民币现金形式向业绩补偿方一次性支付业绩报酬。

(规划兰)