核心数据大幅下滑重组标的承诺未达供销大集尴尬惹来交易所问询

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2018年，供销集团的收入和净利润均大幅下降40%以上，今年第一季度继续呈明显下降趋势。与此同时，重组目标的利润补偿也面临着不能按时执行的风险

《投资时报》研究员李宇辰说

一系列不尽如人意的表现使得供销大齐集团有限公司(以下简称供销大齐，股票代码000564)吸引了投资者和交易所的注意。

6月12日，深交所发出年度报告询证函，要求供销集团解释或补充披露各种原因。

《投资时报》的研究人员在整理了复杂的信息后，注意到供销收集的内容主要针对两个方面。

一是2018年供销社收入、净利润和扣除销售收入后的净利润均出现大幅下降，幅度在40%以上；二是供销集团2016年重组目标未完成的业绩承诺。但令人尴尬的是，一些需要补偿股份的补偿义务人已经质押了供销社大齐的全部股份，或者一直在等待冻结，这就产生了利润补偿，或者面临着无法按期履约的风险。

这一尴尬局面令这家知名公司的未来前景扑朔迷离，该公司前身为Xi民生a股市场。

收入连续两个季度大幅下降

根据年报，2018年供销部实现营业收入163.16亿元，同比下降41.29%，归属于母公司股东的净利润为7.62亿元，同比下降46.10%，扣除后归属于母公司股东的净利润为1.52亿元，同比下降87.22%。

《投资时报》的研究员询问了相关信息，得知供销合作社的前身是Xi民生银行。2016年9月，海航集团牵头，Xi民生发行52.55亿股，以每股5.10元的价格收购海南供销大齐控股有限公司(以下简称供销大齐控股)100%的股权。当时，为了保障上市公司及其全体股东，特别是中小股东和非关联股东的合法权益，Xi民生与HNA商业控股及其协同行动、新合作集团及其协同行动签订了多项利润补偿协议。

2017年2月，Xi民生银行更名为现供销社。

《投资时报》研究员梳理了供销社历年年报数据，发现供销社在2016年完成重大资产重组后，2016年和2017年第四季度营业收入最高；2017年前三季度，供销部实现平均营业收入51.03亿元，第四季度营业收入117.48亿元；2018年前三季度，平均营业收入为46.93亿元，但非常反常的是，第四季度仅实现19.94亿元。

根据2019年第一季度的数据，归属于母公司股东的净利润为1.1亿元，同比大幅下降158.89%；营业收入达到16.07亿元，同比下降66.84%，延续了前一季度的大幅下滑。这意味着供销社的营业收入连续两个季度保持在20亿元以下的低水平。

这些明显变化的数据显然引起了深交所的注意。从询证函中可以看出，深交所明确要求供销部解释2017年第四季度营业收入与2018年第四季度趋势不同的原因；同时，结合2018年第四季度和2019年第一季度营业收入环比和同比大幅下降的情况，解释了营业收入持续大幅下降的具体原因，以及生产经营条件、外部条件或生产经营环境是否发生重大不利变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化)。)。此外，深交所还提醒供销集团说明为实现2019年业绩承诺将采取的措施，并及时揭示相关风险。

重组目标未完成的绩效承诺

有趣的是，根据信永中和会计师事务所出具的关于供销大齐控股履行承诺情况的专项审计报告和审计报告，2016年至2018年，母公司扣除非经常性损益后的累计净利润为31.94亿元，比承诺净利润减少7.23亿元。

从数据来看，未能履行业绩承诺的原因主要来自2018年的拖累。

2018年，母公司扣除非经常性损益后的净利润为12.28亿元，比承诺金额少10.70亿元，实现率仅为53.43%。

根据利润补偿协议，由于供销社大齐控股未能履行其2016-2018年的业绩承诺，相关业绩承诺补偿义务人应赔偿总额约4.46亿股。然而，目前部分赔偿义务人所持有的全部股份已经被质押，部分赔偿义务人所持有的全部股份一直在等待冻结。

《投资时报》的研究员注意到，5月24日，供销社公布，公司控股股东HNA商业控股有限公司持有的9.2亿股公司股份正等待冻结。HNA商业持有9.2亿股供销社股份，占供销社总股本的15.31%；6月1日，供销大齐再次宣布，公司股东HNA实业集团有限公司持有的3.1亿股供销大齐股份正在等待冻结。HNA实业持有供销大齐3.1亿股，占供销大齐总股本的5.17%。

鉴于情况较为复杂，部分赔偿义务人可能无法按时履行，深交所要求供销部对22名赔偿义务人所持公司股份的质押、冻结或其他权利限制进行说明，将采取何种措施促使利润赔偿人履行约定的股份赔偿义务，相关赔偿义务人将采取何种措施确保其按时履行股份赔偿义务，充分揭示不按时履行的风险；同时，说明后续绩效承诺期内可能出现的绩效薪酬情况，以及公司和利润补偿方将采取什么措施来增加利润补偿的绩效保证。

根据询函，深交所还关注到，供销社大集合股东大会在2016年、2017年和2019年的重大资产重组中，分别豁免了新合作商业连锁集团有限公司(以下简称新合作集团)对供销社大集合线下终端网络数量的承诺。同时，新合作集团将继续根据供销大集合的战略实施需要，积极支持相关资源，为供销大集合的长远发展服务，实现全体股东的双赢。

在这方面，深圳证券交易所要求供销部说明新合作集团将提供或注入的支持措施和资源，以及公司将如何发展新合作集团将推出的营业网点和超市。

投资性房地产的价值变化超过8亿英镑

2018年，供销非经常性损益总额为6.1亿元，对公司业绩影响很大。其中，公允价值后续计量的投资性房地产价值变动损益为8.86亿元。相比之下，这一数字在2016年和2017年分别约为2.26亿元和3.02亿元。

如该数据发生较大变化，深交所要求供销分项列示投资性房地产的位置、土地性质、购建成本、物业面积及报告期末账面价值。

《投资时报》的研究员查询了年报中的信息，了解到供销部的大部分投资性房地产和固定资产都没有完成产权证。

在这方面，深圳证券交易所要求供销部说明，截至询价信回复之日，上述房产的所有权是否已经取得；如果是，请进一步说明获得所有权的时间以及相关资产的所有登记和转让程序是否已经完成；如果没有，进一步说明未获得上述财产所有权对公司的影响及对策，以及公司是否计划获得相关财产所有权及后续安排。

根据年报数据，2018年大型供销企业商誉减值准备增加3.26亿元。对于如此大量的数据，深交所要求供销集团补充披露商誉资产组或组合是否与前几年商誉减值测试中确定的资产组或组合一致；如果资产组或投资组合的组成发生变化，解释导致变化的主要事实和依据。

此外，还需额外披露商誉减值测试的流程和方法；如果上述信息与前几年商誉形成或商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，需要补充披露差异及其原因。

同时，深交所要求供销集团补充披露完成重组业绩承诺对商誉减值测试的影响。

2018年11月，供销大齐的全资子公司海南供销大齐金夫信息技术有限公司向霍尔果斯新航丁盛金融投资有限公司增资40亿元

此次增资40亿元，深交所要求供销部说明霍尔果斯新航丁盛金融投资有限公司的主营业务、注册资本、经营状况及未来经营计划，并展示近三年的总资产、净资产、净利润、主营业务收入、主营业务利润等主要财务数据。