国农科技12.81亿元收购诞生11.61亿元商誉 评估增值率高达8.5倍

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我们的记者张文祥

高溢价收购使国农科技成为焦点。6月22日，国农科技宣布资产重组，表示拟发行股票购买北京智友网安科技有限公司(以下简称“智友网安”)100%的股权，股票发行价格为15.80元/股，标的资产交易价格达到12.81亿元。国农科技表示，此次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不构成重组上市。

据公开信息，智友网络成立于2013年1月，是一家移动应用安全服务提供商，主要从事移动应用安全的方案规划设计、产品开发和安全管理服务。从成立到今年4月，智友网络经历了16次股权转让。

此外，智友网络第三和第四大股东为深圳市瑞虹房地产开发有限公司和珠海横琴普源科技有限合伙企业。上述两家公司的控股股东为李，与国农科技的实际控制人有兄妹关系。李还担任国农科技董事兼副总经理。

这项交易最有趣的方面在于基础资产的估值。国农科技出具的资产评估报告显示，本次评估采用收益法，评估基准日为2018年12月31日。智友网络2018年的营业收入和净利润分别为1.27亿元和5689万元；截至2018年末，智友网络的账面净值仅为1.35亿元，其100%股权的估值为12.82亿元，比账面净值高11.47亿元，增值率高达849.94%。

国农科技还预测，此次交易完成后，上市公司将增加11.61亿元商誉。

国农科技解释称，目标资产的增值相对较大，主要是由于其具有较强的可持续盈利能力和未来业绩增长能力，其重要的无形资产如市场地位、技术能力、管理能力和业务服务在目标公司的财务报表中没有反映出来。

“虽然移动互联网最热的时代已经过去，但市场上公司的估值仍然普遍偏高。相关的专利、软件版权和许可证都可以作为资产评估的基础。一般来说，涉及移动应用的公司更适合按照较高的市盈率进行估值。”深圳瑞鼎资本管理有限公司董事长李鑫告诉《证券日报》记者。

本次交易的履约承诺方承诺智友网络2019年净利润不低于9000万元，2019年和2020年累计净利润不低于2.07亿元，2019年至2021年累计净利润不低于3.59亿元。今年前三个月，智友网络的营业收入为3273万元，归属于母公司股东的净利润为637万元，与业绩承诺目标相差甚远。此外，截至今年3月底，智友网络应收账款为1.27亿元，比2018年末增加2765万元。

国农科技最初的主营业务是生物医学和手机网络游戏，近年来表现一直低迷。扣除非经常性损益后，公司已连续两年亏损。今年3月，国农科技正式剥离了持续亏损的生物制药业务。现在，通过收购智友网络，它已经进入了一个新的业务领域，其前景也引起了投资者的广泛关注。

"评估移动应用安全服务企业的市场前景主要取决于其资产组合."李昕介绍说，如果一个企业的专利布局与5g、人工智能、深度算法等市场前沿技术密切相关，那么该企业就具有较强的竞争力，如果该企业的专利布局仍然集中在较为传统的领域，竞争力就会稍弱。

记者通过专利搜索网站“速博”发现，“北京智友网络科技有限公司”申请的发明专利有22项，目前没有一项获得授权。然而，根据天空之眼的数据，Zhiyou.com拥有64个软件版权。

6月27日，《证券日报》记者致电国农科技，根据工作人员的指示，将采访提纲发到指定邮箱。截至发表时，尚未收到国农科技的回复。

(编辑白宝玉)