并购项目遭证监会否决南京证券财务审查欠严谨业绩大幅波动

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最近，由于缺乏严格的财务审查，南京证券由其代理人大榭智能提交的M&A方案被中国证监会拒绝

《投资时报》研究员周玉琴说

国内证券公司依靠天气为生的老问题反映在今年的第一份季度报告中。以南京证券为例，第一季度营业收入为5.07亿元，同比增长53.84%；上市公司股东应占净利润2.11亿元，同比增长91.13%。

回顾年报，南京证券2018年实现净利润2.32亿元，与今年第一季度基本持平。

公司经纪业务收入占营业收入的70%，这使得公司在市场低迷时容易出现较大的业绩波动。从时间上看，该公司的营业收入和净利润均已连续三年下降。

虽然由于市场环境的影响，券商业绩下滑是一个普遍现象，但在投资银行业务的财务识别上存在缺陷的券商并不多。最近，由于缺乏严格的财务审查，南京证券作为其代理大冶证券(300670.sz)提交的合并建议被中国证监会否决。

针对上述问题，《投资时报》向南京证券发送了沟通提纲，但截至发稿时尚未收到回复。

净利润一个接一个下降

根据年报，南京证券2018年实现营业收入12.34亿元，同比下降11.13%。迄今为止，该公司的营业收入已连续三年下降，2016年同比下降49.97%，2017年同比下降7.67%。此外，公司对母公司的净利润也同时下降，从2016年到2018年，分别为4.94亿元、4.11亿元和2.32亿元，分别下降65.07%、16.81%和43.55%

经纪业务是南京证券的主要收入来源。2018年，公司实现经纪业务收入9.24亿元，同比下降13.42%，占总收入的74.85%；经纪业务毛利率为51.49%，同比下降8.03个百分点。

南京证券表示，由于交易量下降等因素，证券公司的证券经纪业务收入持续下降。报告期内，公司代理证券交易净收入(含席位租赁)为3亿元，同比下降29.38%，净利润排名行业第51位。截至2018年末，公司融资融券业务余额36.78亿元，比上年末下降34.19%，利息收入3.69亿元，同比下降11.05%；股票质押式回购业务融资余额24.67亿元，同比增长8.02%；利息收入1.35亿元，同比增长38.16%。

此外，2018年公司自营业务和资产管理业务收入同比分别下降24.74%和30.47%，毛利率分别下降34.3%和6.53%。

值得一提的是，南京证券2018年发生资产减值损失5600万元，同比增长928.14%。本公司解释，主要计提可供出售金融资产的减值损失。《投资时报》研究员查阅年报时发现，公司可供出售金融资产从2017年的24.71亿元增加到67.21亿元，主要是公司持有的债券从19.58亿元增加到2018年末的58.39亿元，计提减值准备5600万元。此外，截至2018年底，公司可供出售的有限变现金融资产为39.68亿元，全部来源于质押式回购业务。

投资银行业务的再生

投资银行作为南京证券的主要业务之一，2018年为公司带来1.22亿元的收入，同比增长35.78%，与其他业务相比呈现良好的增长趋势。然而，最近该公司的投资银行业务也经历了变化。

2019年5月6日，中国证监会公布了M&A委员会2019年第21次会议的审计结果。根据公告，大冶智能发行股票购买资产。大冶智能收购苏州国宇碳纤维技术有限公司(以下简称苏州国宇)的财务顾问为南京证券。

中国证监会M&A重组委指出了目标公司的财务信息问题:申请文件披露的财务信息与目标公司的实际经营状况不一致，申请材料的现金流预测依据和合理披露不足，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。

然而，南京证券独立财务顾问的报告称，此次重大资产重组有利于改善大冶的智能资产治理，改善公司财务状况，增强公司可持续盈利能力，有利于公司减少关联交易，避免横向竞争，增强独立性，未能识别苏州国宇的财务问题。

大冶智能收购苏州国宇的提议遭到拒绝，暴露了南京证券在财务识别方面的漏洞。这不是南京证券第一次遭遇此类问题。在2012年新大地金融诈骗案中，南京证券甚至受到了中国证监会的严厉处罚。

2012年8月，中国证监会相关部门发现拟上市公司新大地存在财务欺诈行为，该公司在上市前2009年至2011年虚报利润2628万元。作为新大地的发起机构，南京证券也已被中国证监会立案审查。

根据中国证监会的规定，南京证券在推荐新大地上市的过程中存在6个违法事实，包括未能对2011年、2011年1月至6月和2010年的主要原料茶籽和茶饼的前10名供应商进行检查，仅随机抽查了10个非前10名供应商的农户，如对新大地上市申请文件反馈的回复所述。对2011年、2011年1-6月和2010年主要原料茶籽和茶饼的前10名供应商进行了实地考察、发函询价或查阅工商档案的方式进行了核实，得出了新大地主要原料茶籽和茶饼的前10名供应商的采购情况符合实际的结论。

正因为如此，南京证券的保荐业务被中国证监会暂停6个月，监管评级从A级降至cc级，降至5级，直到2016年才恢复到A级。