A股罕见“扶弟魔”：国农科技13亿玩跨界收购实控人胞弟成主角

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收购对象智友网络的股权近年来变化频繁。根据该报告，在其历史上，尤其是从2018年1月至2019年6月，股权发生了20多次变化。正是这一系列的变化，使得智友网络的实际控制人彭宇的股权从75.08%减少到28.31%，李育森的持股比例从0%增加到28.07%

《投资时报》研究员于飞

为什么一个从事生物医学和房地产开发的企业总是抱着做移动互联网的心？

作为深圳证券交易所的老上市公司，深圳中国农业大学科技有限公司(以下简称国农科技，000004.sz)近年来除了李华凤的父女因违规受到处罚和投资者要求赔偿外，没有任何亮点。

经过一年多的经营，国农科技放弃了医疗，进行了重大的资产重组计划，拟以近13亿元的价格收购北京智友网络科技有限公司(以下简称智友网络)100%的股权。

然而，从披露的计划来看，过去一年的运作并不出色。由于收购对象智友网络股权转让频繁变动，国农科技实际控制人的弟弟李潜伏到智友网络两个机构的股东中，持有目标公司28.07%的股份。

《投资时报》的研究员注意到，6月28日，由于智友网络股权的剧烈变动、国农科技的收购目标、交易对手的复杂性以及对收购目标业绩下滑的解释模糊，此次重组引起了深交所的质疑。随着重组方案和询价的推进，弟弟李复杂的投资地图揭开了，与上市公司关联度很高，可以说兄妹二人深爱着对方。

战斗中的兄妹士兵

李琳琳，1984年11月出生，在父亲李华凤的支持下成为国农科技的实际控制人。但不久前的4月9日，该上市公司宣布，李琳琳因个人原因已申请辞去董事长、董事、总经理、董事会战略委员会主席等一系列职务，不再担任公司法定代表人，辞职后不再在公司担任其他职务。

辞职后，李琳琳仍通过中国农业大学的投资和直接控股，持有上市公司国农科技30%的股权，是该公司的实际控制人。

就在李琳琳辞去上市公司董事长兼总经理职务后的第二天，国农科技发布了《发行股票购买资产及相关交易方案》，并提出与智友网络进行收购。

随着6月22日收购交易草案的披露，的弟弟李浮出水面。

根据计划披露，本次共有13家发行股票购买资产的交易对手，其中瑞虹地产和珠海浦源的控股股东为李，上市公司的实际控制人为小姨子关系。

引起交易所注意的是，李不久前进入瑞虹地产和珠海浦源。据披露，2018年7月11日，瑞虹地产90%的股权以人民币900万元的价格转让给受让方李。李于2019年3月26日加入珠海浦源。同样，瑞虹地产与珠海浦源一样，除了分别持有智友网络15.29%和12.78%的股权外，没有其他外资。

同时，值得注意的是，收购对象智友。com的股权经常变动。根据该报告，在其历史上，尤其是从2018年1月至2019年6月，股权发生了20多次变化。正是这一系列的变动，使得智友网络的实际控制人的股权从75.08%减少到28.31%，李的持股比例从0%增加到28.07%。

李的行业不像投资商业企业那么简单。从披露的信息可以看出，李持有多家生物医药和房地产开发公司的股权，与上市公司国农科技以前的业务高度吻合。2018年6月，当国农科技开始进军网络游戏领域时，李入股了一家游戏公司和一家文化传媒公司。

增值率是850%？

面对近年来业绩的下滑，国农科技将责任推给了主营业务，并开始了销售和销售模式。

从2015年10月开始，国农科技转让了北京国农物业管理有限公司的全部股东权益，当年实现利润175万元，转让金额464万元。

2016年11月，在年底，国农科技紧急出售其从事房地产业务的子公司北京国农房地产有限公司，表示将不再从事房地产相关业务，而应专注于医药主营业务。

转眼间，2019年3月，国农科技实际出售了其主营业务，并出售了其原核心子公司山东北大高科华泰药业股份有限公司的股权。我们必须知道，山东华泰2018年的营业收入占国农科技总营业收入的80%以上。

面对公司前景看好的移动互联网安全业务，该计划的估值为12.81亿英镑，其增值率达到了惊人的850%。质量是什么？

报告显示，2018年，智友网络实现营业收入1.27亿元，净利润5689万元。2019年第一季度，营业收入3273万元，净利润602万元。至于第一季度的净利润，报告中提到目标公司的业绩是季节性的，第一季度是销售淡季，所以销量很小。然而，令人困惑的是，为什么利润率从去年的45%下降到第一季度的18%，即使是出于季节性原因。这可以用季节原因来解释吗？

同时，智友网络仍有惊人的应收票据和应收账款，2017年底金额为6326万元，2018年上升至9897万元，2019年第一季度末达到1.27亿元。流动资产的总量和比重不断上升。

在这种情况下，收购目标以及交易前目标复杂的股权转让，国农科技向深交所询问这一近13亿元的跨境收购计划是合理的。面对如此多的问题，国农科技和独立的财务顾问和评估人员可能不得不加班。