违规减持不断 监管处罚力度亟待加强

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■潘、林

据不完全统计，自5月份以来，已有近20家上市公司的股东和董事违规采取减持的监管措施，违规的控股股东及其一致行动者也不少。具体情况主要表现为违反承诺、先发制人、延迟披露公告、不按标准披露以及继续减持。

据业内人士透露，非法减持的主要原因是大股东在股市回暖背景下撤资以缓解财务压力、被动减持股票质押以及对公司未来预期缺乏乐观。然而，不管减持的原因是什么，董和等近20家上市公司股东突破监管“红线”而实施违规行为的事实，可能更多的是违规成本和减持收益之间的权衡，以及面对可接受的惩罚概率和强度时的主动资本风险。

作为上市公司的大股东、董事甚至实际控制人，他们应该遵守诚信原则，自觉规范信息披露和股票交易行为。面对明文规定的法律义务，任何减少未披露的违法违规行为的理由都是苍白无力的。

《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规对上市公司股东和董事在不同情况下转让股份有明确的限制。例如，公司的董事应该申报公司持有的股份及其变化。任职期间，每年的股份转让不得超过公司所持股份总数的25%；公司持有的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；大股东和董事拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应在首次出售前15个交易日提前披露减持方案。此外，在持股增减5%时，对停止交易和披露有特殊规定。

究其根源，非法减少的低成本是不愿披露的主要原因。目前，中国证监会、证券交易所等监管机构主要是事后关注，发出警示函，上缴非法减持收益。因此，一些上市公司的股东和董事持有巨额股份，这使得其难以抵御高水平减持的丰厚利益的诱惑。面对可以接受的行政处罚，他们选择了冒险，上演了一场“大逃亡”。

在一个非强有效的市场中，上市公司的股东和董作为企业内部信息的知情人，对股票的涨跌有很大的信号传递作用，而减持股票对个股市场情绪的负面影响也是明显的，这可能意味着内部人员在估计的惩罚风险和违规成本低于资本收益的前提下抛售股票的风险，这必然会对上市公司的形象和股价产生负面影响。

然而，上市公司作为公共利益实体，有义务保护市场对股权重大变化的知情权。从经济关系的角度来看，上市公司与投资者构成一种契约关系，即上市公司自觉履行准确、全面的信息披露义务，投资者根据独立的信息判断做出投资选择。保证信息披露的真实性、充分性和有效性是上市公司遵守契约精神的要求，否则将侵犯投资者的合法权益。股东和董的减持行为是影响上市公司股价的重要信息。偷懒披露股票交易行为信息不符合投资者保护原则，不利于维护上市公司的健康发展和资本市场的平稳运行。

事实上，上市公司与监管当局形成了一种经济博弈关系。上市公司往往按照设定的监管强度，在非法成本和风险收益之间进行权衡和选择，坚持“先监管、后违规、再行动”的逐利理念。只有当违规成本远远高于投机收益时，监管恐慌才能被揭示，信息披露制度才能真正约束上市公司股东和董事违规减持。

鉴于非法减持案件频发，监管部门应全面落实严格的监管要求，加大检查力度，创新执法手段，研究优化公开谴责等制度机制，加大对非法减持的打击力度，确保市场主体严格遵守制度规范，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，切实明晰资本市场运行环境，维护市场秩序和稳定。

(作者是市场评论员)