从前五月亏损444万到全年盈利八千万，黑牡丹跨界收购疑点重重

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前五个月亏损444.78万元，年利润至少8000万元。这个看似天方夜谭的数据出现在黑牡丹收购爱特网络能源的业绩承诺中，这也引起了上海证券交易所的质疑

黑牡丹(集团)有限公司(以下简称黑牡丹，股票代码600510)的收购计划与现有的三个业务板块无关，预计交易增值率高达439.57%，收购目标在今年前五个月亏损，但全年至少要盈利8000万元，受到诸多风险因素的困扰，7月16日收到上海证券交易所的询证函。

《投资时报》研究员注意到，黑牡丹被要求解释估值和定价是否审慎合理、标的资产未来业绩增长的可实现性、标的资产的核心竞争力等问题，并对未来业绩承诺的可实现性发出重大风险警示。

根据《黑牡丹年报》和《季度报告》数据，2018年公司实现收入67.58亿元，同比增长7.46%；净利润6.62亿元，同比增长34.08%。2019年第一季度，黑牡丹实现收入11.9亿元，同比增长0.25%；净利润5429.02万元，同比增长6.36%。从简单的数据对比可以看出，今年以来，黑牡丹的收入和净利润增长明显放缓。

绩效承诺现实吗？

根据黑牡丹公司7月3日公布的“支付现金、发行股票和可转换公司债券购买资产及筹集配套资金的方案”(以下简称“方案”)，计划向兰福坤、尹大勇等20名自然人股东支付。深圳爱特网络能源股权投资合伙(有限合伙)及其他12家机构股东购买其深圳爱特网络能源科技有限公司(通过支付现金、发行股票和可转换公司债券)

鉴于此次交易的诸多细节，7月16日，上海证券交易所发出了一封关于黑牡丹的询证函，要求进一步解释和披露。

《投资时报》研究员指出，根据“预案”，截至2019年5月31日，爱特净能所有者权益总额为2.78亿元，预计交易金额为15.00亿元，增值率为439.57%。对此，上海证券交易所认为估值相对较高，要求黑牡丹披露交易评估和定价的依据，评估主要参数假设的合理性，并详细分析高增值率的原因和交易定价的公平性，以说明估值定价是否审慎合理。

根据该计划，Aite.com目前的股东包括20个自然人和12个机构。相对复杂的股东结构以前可能存在过股权交易。为此，上海证券交易所要求黑牡丹披露当时权益流程、交易定价、估值方法及标的资产经营业绩的历史变化，并说明历史交易定价与当前交易定价差异的原因及合理性。

上海证券交易所还要求黑牡丹补充一些评估细节，如订单和在建项目数量、项目持续时间、竣工进度和金额细节；艾特净能收入及成本确认方法是否采用完工百分比法确认收入，是否存在提前确认收入和确认跨期收入的不合理情况。此外，还需要提示本次交易产生的商誉风险，并说明后续商誉减值风险的应对措施。

吸引众多投资者注意的是，上交所关注的具体评估细节是由于Aite.com可能存在较大的利润波动。

根据“计划”，Aite.com 2017年、2018年和2019年前5个月的净利润分别为-653.79万元、4952.81万元和-444.78万元。因此，上交所要求黑牡丹解释Aite.com业绩大幅波动的原因，Aite.com是否持续盈利，本次交易是否符合《重组办法》的相关要求。同时，还披露了艾特净能2017年5月和2018年5月的资产、负债、营业收入、总利润和净利润，并说明了艾特净能的业绩是否存在季节性波动。

另一个引起人们关注的关键点是，在业绩承诺方面，兰福坤、深圳亚益信投资合伙(有限合伙)等13家交易对手作为业绩承诺，承诺艾特的实际净利润。从2019年到2021年，com的收入将分别不低于8000万元、1 . 12亿元和1 . 53亿元。

然而，与Aite.com近三年的业绩数据相比，业绩承诺与历史数据相比有了相当大的提高。

以2019年为例，如果Aite。com能够实现2019年的业绩承诺，需要在今年最后7个月实现至少8444.78万元的净利润，是去年净利润4952.81万元的1.71倍。从收入数据来看，Aite。com 2018年的收入为5.99亿元；今年前五个月，收入达到1.63亿元，仅占去年全年的27.21%，今年的收入明显不如去年。

正是由于上述数据之间的差异，在许多投资者看来，在收入不如去年的情况下，艾特。com可以实现2019年净利润的大幅增长，最终实现8000万元的业绩承诺，这可能只存在于计划的文字表述中。

鉴于实际业绩与承诺业绩之间的巨大差异，上海证券交易所还特别要求黑牡丹结合行业竞争格局、爱特网能源的历史业绩、现有产能和利用率、新产能计划、手头订单等，说明爱特网能源未来业绩承诺的可实现性。，并给出重大风险警告。

基础资产不是主要的业务方向

官方网站数据显示，黑牡丹是一家国有控股上市公司，集牛仔面料、服装、色织面料等制造业、城市综合功能开发、创新产业和新业务投资于一体。目前，主营业务包括三大产业部门:城镇化建设、纺织服装和工业投资。根据“预案”，Aite.com可以成为国内数据中心基础设施设备和解决方案的专业提供商。

由此可见，Aite.com所处的行业不是黑牡丹的主要业务方向。同时，艾特。com可能拥有不应用于知识产权公共保护的商业秘密和技术秘密，这些秘密只为Aite的少数关键人员所知。com。

由于由此带来的风险，黑牡丹被要求披露该交易是否涉及公司主营业务的调整。《投资时报》的研究员注意到，上海证券交易所也提出了两个问题:交易完成后，黑牡丹如何实现对标的资产的实际有效控制？艾特网络能源的运营是否严重依赖管理层，导致失控的风险？

根据“预案”, Aite网络主要从事数据中心基础设施相关产品的研发、生产和销售，包括精密空谐波it制冷产品、ups产品、配电产品、微模块产品、机舱动态环境监测系统产品等。同时，艾特网络正在工业和新能源领域拓展制冷相关业务。要求黑牡丹补充披露其在工业和新能源领域制冷相关业务的发展现状、核心竞争力及相关同行情况。

目前，Aite Net Energy的主要销售方式是直销、分销和贴牌生产，主要采购材料是制冷设备、ups和结构件。上海证券交易所要求黑牡丹解释客户集中度并提示相关风险，分析客户稳定性和订单可持续性；说明前五名买家的数量和比例，分析所购商品的价格波动，并结合同行业情况说明Aite.com毛利率水平的合理性。

值得一提的是，根据该计划，黑牡丹拟通过支付现金的方式向爱特网能的全体股东购买爱特网能52.88%的股权，然后通过发行股票和可转换债券的方式购买爱特网能47.12%的股权。但这两个步骤需经主管部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会批准后方可实施。他们能否通过批准仍不确定。

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